一家上市公司的“買賣”

陳標(biāo)志 / 文

海南西部重鎮(zhèn)儋州市，被稱為房地產(chǎn)開發(fā)的“價(jià)值洼地”。

2024年底，同為國企的海南金城給海南高速發(fā)去一份函件，問“要不要優(yōu)先購買點(diǎn)股權(quán)”。

海南金城所說的“股權(quán)”，是其持有不良資產(chǎn)處置企業(yè)海南聯(lián)合約12.36%股權(quán)。海南金城甩賣股份，同為海南聯(lián)合第二大股東的海南高速享有優(yōu)先購買權(quán)。

這個(gè)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)金額有點(diǎn)大，約12.36%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格超過4.5億元。

同年12月13日，海南高速在公司8樓會(huì)議室召開了一個(gè)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。8名董事以記名投票方式一致認(rèn)為——

“放棄優(yōu)先購買權(quán)”。

幾乎在放棄“優(yōu)先權(quán)”的同時(shí)，海南高速“反手”從另一股東手里，受讓了海南聯(lián)合2.54%股權(quán)，交易價(jià)格為9267萬余元。

這次“舍大取小”的企業(yè)“內(nèi)循環(huán)買賣”，并沒有引起外界過多的注意。

今年1月中旬，海南高速發(fā)布一則公告，要將其全資子公司——海南儋州東坡雅居置業(yè)有限公司（以下統(tǒng)一為“東坡雅居公司”）100%的股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓。引起外界關(guān)注的是，東坡雅居公司名下有500多畝國有土地。

2月20日，東坡雅居公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓在海南產(chǎn)權(quán)交易所正式掛網(wǎng)交易，掛牌價(jià)格超3.8億元。

將房地產(chǎn)作為主業(yè)的海南高速，從去年下半年至今“買賣”頻繁。其中，海南高速要將其房地產(chǎn)主營板塊全資子公司“賣掉”，自然引起外界的關(guān)注——

海南高速要放棄“主業(yè)”？

01 要放棄房地產(chǎn)？

2月20日，東坡雅居公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓在海南產(chǎn)權(quán)交易所掛網(wǎng)交易，開價(jià)超3.8億元。

東坡雅居公司是海南高速房地產(chǎn)板塊的兩個(gè)全資子公司之一，另一個(gè)為“海南高速地產(chǎn)發(fā)展有限公司”。前者的項(xiàng)目主要集中在海南西部的儋州市，后者的項(xiàng)目在海南東部的瓊海市。

據(jù)海南高速官網(wǎng)介紹，海南高速具有豐富的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，在區(qū)域內(nèi)有較強(qiáng)的市場競爭力。公司依托海南高速品牌優(yōu)勢和資源優(yōu)勢，開發(fā)的系列房地產(chǎn)項(xiàng)目，在海口、瓊海、三亞等地具有一定的影響力和美譽(yù)度。

在“等”字后面被隱去的儋州市項(xiàng)目，即本次掛牌轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司——東坡雅居公司，其旗下房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)坎坎坷坷，顯得并不成功。這在海南高速公告所披露的內(nèi)容中可見一斑——

公告稱，2023年3月31日，海南高速召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過一項(xiàng)議案，同意東坡雅居公司投資7.9億元開發(fā)儋州市那大鎮(zhèn)國盛路北側(cè)的瑞海·新里城一期項(xiàng)目。

與此同時(shí)，海南高速另一全資子公司計(jì)劃在瓊海市投資超9億元開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目。

在2023年前后，全國房地產(chǎn)市場仍處于低迷，但海南高速地產(chǎn)板塊卻出現(xiàn)業(yè)績暴增。2023年1月底，因2022年第四季度預(yù)估營業(yè)收入過于“優(yōu)秀”，海南高速被深交所發(fā)送了關(guān)注函。

當(dāng)時(shí)海南高速回應(yīng)稱，預(yù)估第四季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入近6000萬元（2022年前三季度營業(yè)收入為1.1億余元），是因?yàn)榈谒募径仁呛Ｄ蠘鞘型荆摷径葍H商品房銷售收入4934萬元。

在整個(gè)樓市低迷的大環(huán)境下，海南高速在房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)上注入巨資，被外界稱之為“劍走偏鋒”“孤注一擲”。

但兩年時(shí)間過后，東坡雅居公司在儋州項(xiàng)目的開發(fā)，遇到重重困難。項(xiàng)目在完成規(guī)劃設(shè)計(jì)等前期工作后，“開發(fā)建設(shè)節(jié)奏放慢”。

早在2015年，海南高速曾發(fā)公告稱，要暫停儋州市的項(xiàng)目。暫停項(xiàng)目主要有兩方面原因，其中包括“儋州市政府3次現(xiàn)金回購該公司共計(jì)約312畝土地，項(xiàng)目剩余土地約為627畝”。

02 時(shí)隔16年的“買賣”

東坡雅居公司成立于2009年10月，公司注冊(cè)地為儋州市。同年12月15日，海南高速在儋州市的一場拍賣會(huì)上，以3億多元的價(jià)格競得該公司100%股權(quán)。

拍賣會(huì)之前，東坡雅居公司系儋州市城投旗下子公司，其主要資產(chǎn)為儋州市那大城北新區(qū)面積為938.7畝的土地使用權(quán)。海南高速一舉拿下近千畝土地，標(biāo)志著企業(yè)正式進(jìn)軍海南西部重鎮(zhèn)、房地產(chǎn)開發(fā)“價(jià)值洼地”的儋州。

但海南高速在儋州這個(gè)項(xiàng)目的開發(fā)，一路跌跌撞撞。

2012年，東坡雅居公司在該地塊上開發(fā)建設(shè)了低層建筑項(xiàng)目，即主要為別墅產(chǎn)品。因?yàn)榉N種原因，該項(xiàng)目于2015年停工，截至2024年9月30日評(píng)估基準(zhǔn)日，項(xiàng)目未全部完工。

本次掛牌，交易平臺(tái)也對(duì)東坡雅居公司及其資產(chǎn)進(jìn)行了“重大事項(xiàng)披露”：2020年儋州市政府對(duì)那大城北新區(qū)控制性詳細(xì)規(guī)劃進(jìn)行修編，項(xiàng)目用地規(guī)劃指標(biāo)發(fā)生了變化，原開發(fā)的低層建筑項(xiàng)目，存在無法繼續(xù)按原報(bào)建方案續(xù)建的可能。

2024年8月21日，儋州市自然資源和規(guī)劃局根據(jù)土地協(xié)議“1年動(dòng)工”條款給東坡雅居公司發(fā)送了“7宗土地預(yù)處置通知”；2025年1月21日，儋州市資規(guī)局給東坡雅居公司送達(dá)了《閑置土地調(diào)查通知書》。

這是什么意思呢？就是說，這些“資產(chǎn)包”的地塊，有可能被政府部門認(rèn)定為閑置土地；一旦認(rèn)定是閑置土地，且假如閑置原因在企業(yè)，土地使用權(quán)將要被政府收回。

2月20日，東坡雅居公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓在海南產(chǎn)權(quán)交易所正式掛網(wǎng)交易，掛牌價(jià)格超3.8億元。公司主要資產(chǎn)為位于儋州市那大鎮(zhèn)國盛路北側(cè)的7宗土地國有土地使用權(quán)及地上附著物，土地總權(quán)屬面積共計(jì)約33.55萬平方米（折合約503畝），總計(jì)容建筑面積約49萬平方米。

截至2024年9月30日，東坡雅居公司資產(chǎn)總計(jì)評(píng)估值約7.35億元，負(fù)債合計(jì)評(píng)估值約3.52億元，凈資產(chǎn)評(píng)估值約3.83億元。公司2023年度審計(jì)數(shù)據(jù)及2024年9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中，營業(yè)收入均為“0”，利潤總額及凈利潤均為負(fù)數(shù)。

03 上市公司的“買買買”

不單單是東坡雅居公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在2024年下半年至今，海南高速的“買賣”較為頻繁，但也屬正常的市場行為。

海南聯(lián)合資產(chǎn)管理有限公司（即“海南聯(lián)合”）是一家專門處置不良資產(chǎn)的國有控股企業(yè)，包括積壓房地產(chǎn)和債權(quán)處置，其股東有海墾集團(tuán)、海南高速等5家國企。

海南聯(lián)合是一家盈利且利潤可觀的企業(yè)，2024年6月30日經(jīng)過審計(jì)，企業(yè)資產(chǎn)總額為61.49億元，凈資產(chǎn)超28億元，營業(yè)利潤近4億元，凈利潤約3億元。

去年年底，作為海南聯(lián)合的第三大股東——海南省金城安居投資集團(tuán)有限公司（即“海南金城”）擬將其所持約12.36%的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。于是，就出現(xiàn)了本文開頭的一幕。

作為海南聯(lián)合的第二大股東，海南高速自然對(duì)該股權(quán)具有優(yōu)先購買權(quán)。雖然海南聯(lián)合是一家“信用狀況良好”且盈利企業(yè)，但超4.5億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格畢竟不是一筆小數(shù)目。

海南高速顯得對(duì)此格外謹(jǐn)慎。

2024年12月13日，海南高速召開了臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，同意放棄海南金城對(duì)外轉(zhuǎn)讓這筆股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

有意思的是，海南高速在放棄這筆數(shù)目不小的“內(nèi)循環(huán)買賣”的同時(shí)，又決定從海南聯(lián)合的另一股東手中受讓了2.54%股權(quán)，交易價(jià)格為9267萬余元。

不僅僅是上述“買買買”，2024年12月，海南高速發(fā)布公告，為拓寬公司業(yè)務(wù)范圍，推動(dòng)公司平穩(wěn)持續(xù)發(fā)展，公司董事會(huì)審議并同意全資子公司——海南高速資本運(yùn)營有限公司出資8000萬元，與海南省登記結(jié)算有限責(zé)任公司等共同投資，設(shè)立海南省企業(yè)應(yīng)急續(xù)貸資金管理服務(wù)合伙企業(yè)。

2025年2月19日，海南高速召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，同意公司采用集中競價(jià)方式，以銀行信貸資金和自有資金，擇機(jī)增持海汽集團(tuán)股份，增持金額不低于4000萬元且不超過5000萬元。

截至目前，海南高速持有海汽集團(tuán)股份4345.73萬股，占海汽集團(tuán)總股本的13.75%。

海南高速在公告中稱，2024年以來，公司加快回歸交通主業(yè)，推動(dòng)轉(zhuǎn)型發(fā)展，因此亟需盤活項(xiàng)目資產(chǎn)，提升資產(chǎn)運(yùn)營效率。

海南高速全稱為“海南高速公路股份有限公司”，成立于1993年8月。據(jù)其官網(wǎng)介紹，1998年1月，海南高速在深圳證券交易所掛牌上市，成為全國高速公路行業(yè)首家上市公司，是海南省屬重點(diǎn)國有上市企業(yè)之一。

1998年至2014年，海南高速所屬行業(yè)板塊為交通運(yùn)輸業(yè)，房地產(chǎn)開發(fā)及銷售只是“捎帶的活兒”。但自2008年以后，隨著海南國際旅游島建設(shè)的興起，公司逐步形成了以房地產(chǎn)、交通基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)、服務(wù)業(yè)為主體的業(yè)務(wù)格局。

2020年以來，公司通過股權(quán)投資方式布局類金融、文旅、酒店等業(yè)務(wù)板塊，逐步形成以房地產(chǎn)為主業(yè)的多元化業(yè)務(wù)發(fā)展格局。在股市，海南高速被歸類為“房地產(chǎn)開發(fā)”類型。