605081 ：退市新規(guī)（2020年修訂）實(shí)施后的典型案例

聲明: （本文由萬得Alice AI 生成，無法保證所有內(nèi)容100%正確，僅供參考，不構(gòu)成對任何人的投資建議。讀者應(yīng)自行驗(yàn)證信息的正確性）

退市太和（605081.SH）

退市全程復(fù)盤報(bào)告

上海太和水科技發(fā)展股份有限公司

2021年2月上市 → 2026年7月3日摘牌

核心摘要

上海太和水科技發(fā)展股份有限公司（股票代碼：605081.SH）于2021年2月9日在上交所主板上市，發(fā)行價(jià)43.30元/股，募集資金約8.46億元。公司主營水環(huán)境生態(tài)建設(shè)與維護(hù)業(yè)務(wù)。然而，上市僅一年便業(yè)績變臉，此后連續(xù)虧損、財(cái)務(wù)造假、跨界自救均告失敗，2025年完成控制權(quán)變更后仍未能扭轉(zhuǎn)頜勢，最終于2026年4月30日被上交所作出終止上市決定，2026年7月3日正式摘牌退市，在A股市場僅存續(xù)約5年。

退市類型：財(cái)務(wù)類退市（凈利潤為負(fù) + 營收低于3億元）+ 內(nèi)部控制否定意見

摘牌日期：2026年7月3日

一、公司基本情況

1.1 公司概況

上海太和水科技發(fā)展股份有限公司成立于2010年12月7日，注冊地位于上海市金山區(qū)楓涇鎮(zhèn)。公司主營業(yè)務(wù)涵蓋水環(huán)境生態(tài)建設(shè)（河湖富營養(yǎng)化修復(fù)、黑臭河道治理、農(nóng)村污水處理等）和水環(huán)境生態(tài)維護(hù)兩大板塊，同時(shí)經(jīng)營飲用水銷售業(yè)務(wù)。

項(xiàng)目

內(nèi)容

股票代碼

605081.SH（上交所主板）

公司全稱

上海太和水科技發(fā)展股份有限公司

成立日期

2010年12月7日

上市日期

2021年2月9日

發(fā)行價(jià)格

43.30元/股

募集資金

約8.46億元（凈額約7.78億元）

保薦機(jī)構(gòu)

中原證券股份有限公司

主營業(yè)務(wù)

水環(huán)境生態(tài)建設(shè)、水環(huán)境生態(tài)維護(hù)、飲用水銷售

所屬行業(yè)

環(huán)保-環(huán)境治理-水務(wù)及水治理（申萬行業(yè)）

退市日期

2026年7月3日（摘牌）

1.2 上市前業(yè)績亮眼，IPO時(shí)機(jī)選擇存疑

太和水上市前（2016—2020年）業(yè)績持續(xù)增長，營業(yè)收入由1.87億元增至5.60億元，凈利潤由3821萬元增至1.63億元，受益于水環(huán)境治理行業(yè)的政策紅利與市場擴(kuò)張。然而，上市時(shí)恰逢行業(yè)景氣度高點(diǎn)，此后行業(yè)投資需求快速萎縮，公司基本面急轉(zhuǎn)直下。

二、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：從輝煌到崩塔

2.1 歷年核心財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

年度

營業(yè)收入（億元）

歸母凈利潤（億元）

2020年（上市前）

5.60

2021年

4.60

2022年

2.05

2023年

1.83

2024年

1.03

2025年

1.05

注：2024年扣除與主營無關(guān)及不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后僅約0.85億元；2025年扣除后約1.03億元，均遠(yuǎn)低于3億元退市紅線。

2.2 財(cái)務(wù)惡化的核心原因

●行業(yè)需求萎縮：宏觀經(jīng)濟(jì)下行疊加地方財(cái)政收緊，水環(huán)境治理行業(yè)投資需求大幅減少，公司新簽訂單持續(xù)不及預(yù)期。

●應(yīng)收賬款堆積：客戶回款周期拉長，公司被迫大額計(jì)提應(yīng)收賬款坡賬準(zhǔn)備和合同資產(chǎn)減値準(zhǔn)備，直接侵蝕利潤。

●經(jīng)營現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)：2021—2024年經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額連續(xù)為負(fù)（分別為-1.28億、-0.96億、-0.63億元），資金鏈持續(xù)承壓。

●跨界自救失敗：2024年9月，旗下成立僅三個(gè)月的子公司突然簽牲3.43億元算力服務(wù)器合同，被上交所質(zhì)疑為規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)臨時(shí)構(gòu)造的貿(mào)易類合同，最終未能改變財(cái)務(wù)頜勢。

三、退市全程時(shí)間線

以下按時(shí)間順序梳理太和水從財(cái)務(wù)造假暴光到最終摘牌的完整歷程：

時(shí)間

關(guān)鍵事件

詳細(xì)說明

成功上市

太和水在上交所主板掛牌，發(fā)行價(jià)43.30元/股，首日盤中最高62.35元，總市值約45億元，募集資金約8.46億元。

2021年

上市首年業(yè)績變臉

2021年?duì)I收下降17.8%，歸母凈利潤下降43.3%，業(yè)績大幅下滑，股價(jià)開始持續(xù)走低。

2022年

首次陷入虧損

營收下降55.4%，歸母凈利潤-1.60億元，首次出現(xiàn)虧損。公司將原因歸結(jié)為行業(yè)投資需求減少、訂單不及預(yù)期、應(yīng)收賬款堆積。

2023年

虧損持續(xù)擴(kuò)大

營收下降10.9%，歸母凈利潤-2.87億元，虧損進(jìn)一步擴(kuò)大。同年，二股東狀告實(shí)控人，牽出IPO時(shí)隱藏對賭協(xié)議事項(xiàng)，實(shí)控人部分股份被凍結(jié)。

證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場檢查

上海證監(jiān)局對太和水進(jìn)行現(xiàn)場檢查，認(rèn)定抗州市夢湖及鳳崗河水生態(tài)治理項(xiàng)目部分水域未完成最終治理，2018年項(xiàng)目收入確認(rèn)存在問題。

首次立案調(diào)查

太和水及董事長何文輝、總經(jīng)理徐小娜、財(cái)務(wù)總監(jiān)姜偉收到證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案。同日收到責(zé)令改正措施及警示函。

行政處罰事先告知

收到上海證監(jiān)局《行政處罰事先告知書》，擬對公司處以150萬元罰款，對何文輝處以75萬元罰款，對徐小娜處以50萬元罰款。

行政處罰落地

上海證監(jiān)局正式下發(fā)《行政處罰決定書》：公司被責(zé)令改正、給予警告并處150萬元罰款；何文輝罰款75萬元；徐小娜罰款50萬元。

上交所通報(bào)批評

上交所對太和水及何文輝、徐小娜、姜偉予以通報(bào)批評，并記入上市公司誠信檔案。

跨界算力合同被質(zhì)疑

旗下成立僅三個(gè)月的子公司簽牲3.43億元算力服務(wù)器銷售合同，上交所當(dāng)晚發(fā)出問詢函，質(zhì)疑是否為規(guī)避財(cái)務(wù)類退市風(fēng)險(xiǎn)臨時(shí)構(gòu)造的貿(mào)易類合同。

2024年

觸及退市紅線

2024年歸母凈利潤-3.34億元，營收扣除后僅0.85億元，低于3億元退市紅線，觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)。

2025.04.07

控制權(quán)易主（買殼）

原實(shí)控人何文輝以每股29.18元（溢30%）向北京欣欣炫罨科技中心協(xié)議轉(zhuǎn)讓12%股份，轉(zhuǎn)讓總價(jià)3.97億元。新實(shí)控人為何凡、蔣利順、董津。

2025.04.29

實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示

因?2024年度凈利潤為負(fù)且營收低于3億元，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，證券簡稱由“太和水”變更為“*ST太和”，日漲跌幅限制由10%收窄至5%。

2026.01.30

預(yù)審計(jì)專項(xiàng)說明存疑

年審機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)說明，表示尚不能確定2025年扣除后營收是否超過3億元，退市風(fēng)險(xiǎn)高度不確定。

2026.03.20

監(jiān)管工作函回復(fù)

*ST太和回復(fù)上交所監(jiān)管工作函，承認(rèn)工程項(xiàng)目業(yè)務(wù)收入確認(rèn)存在不確定性，部分項(xiàng)目客戶與供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，可能觸及終止上市情形。

2026.04.18

再次立案+責(zé)令改正

上海證監(jiān)局送達(dá)《責(zé)令改正措施決定書》：公司存在通過虛構(gòu)工程項(xiàng)目、提前確認(rèn)進(jìn)度等方式確認(rèn)工程項(xiàng)目收入的情況，導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告存在虛假記載。同日公司再次被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。董事長吳靖、總經(jīng)理何凡、財(cái)務(wù)總監(jiān)李曉萍、董秘何雨霸被出具警示函。

2026.04.19

審計(jì)機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)說明

年審機(jī)構(gòu)尤尼泰振青出具專項(xiàng)說明，認(rèn)定2025年扣除后營收將低于3億元，初步扣除營業(yè)收入金額為1.55億元，存在觸及終止上市的情形。

2026.04.30

年報(bào)披露+終止上市決定

披露‥2025年年報(bào)：營敶1.05億元，歸母凈利潤-3.04億元，內(nèi)部控制被出具否定意見審計(jì)報(bào)告。同日，上交所作出終止上市決定。

2026.06.08

進(jìn)入退市整理期

公司股票進(jìn)入退市整理期，共?15個(gè)交易日，首日無漲跌幅限制，此后每日10%。

2026.06.29

退市整理期結(jié)束

退市整理期滿15個(gè)交易日，最后交易日結(jié)束。

2026.07.03

正式摘牌退市

上交所對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。股票將轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）掛牌轉(zhuǎn)讓。

四、退市原因深度剖析

4.1 財(cái)務(wù)類退市：雙重指標(biāo)觸發(fā)

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3.7條，公司觸及以下財(cái)務(wù)類終止上市條件：

退市指標(biāo)

規(guī)則要求

太和水實(shí)際情況

凈利潤

利潤總額/凈利潤/扣非凈利潤孟低者為負(fù)

2025年歸母凈利潤-3.04億元 ?

營業(yè)收入

扣除后營收低于3億元

2025年扣除后約1.03億元 ?

內(nèi)部控制審計(jì)意見

內(nèi)部控制被出具否定意見

2025年內(nèi)控被出具否定意見 ?

4.2 財(cái)務(wù)造假：兩次信息披露違規(guī)

第一次（2018年虛增收入）

2017年起，太和水在江西省撫州市承做夢湖及鳳崗河水生態(tài)治理項(xiàng)目。公司未審慎考慮鳳崗河項(xiàng)目的治理爭議，未按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第15號(hào)——建造合同》恰當(dāng)估計(jì)完工進(jìn)度，虛加2018年收入798.96萬元。該虛增收入形成的應(yīng)收賬款持續(xù)存續(xù)并每年計(jì)提坡賬準(zhǔn)備，導(dǎo)致2018—2022年多年財(cái)務(wù)報(bào)告中坡賬準(zhǔn)備、利潤總額不準(zhǔn)確。

處罰結(jié)果：公司被責(zé)令改正、給予警告并處150萬元罰款；時(shí)任董事長何文輝罰款75萬元；時(shí)任總經(jīng)理徐小娜罰款50萬元；上交所對公司及相關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評。（2024年2月6日）

第二次（2025年虛構(gòu)工程項(xiàng)目收入）

在已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的背景下，公司通過虛構(gòu)工程項(xiàng)目、提前確認(rèn)進(jìn)度等方式確認(rèn)工程項(xiàng)目收入，導(dǎo)致2025年度業(yè)績預(yù)告存在虛假記載。獨(dú)立董事督促函顯示，共有三個(gè)項(xiàng)目的營業(yè)收入應(yīng)予以扣除，合計(jì)需扣除營業(yè)收入1.55億元，涉及“未批先建、資質(zhì)不全、未履行法定招投標(biāo)程序”等問題。

處罰結(jié)果：公司被責(zé)令改正（滬證監(jiān)決〖2026〝121號(hào)）；董事長吳靖、總經(jīng)理何凡、財(cái)務(wù)總監(jiān)李曉萍、董秘何雨霸被出具警示函；公司再次被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查〖2026年4月18日）。

4.3 買殼自救：高溢價(jià)入主，一年即退市

2025年4月，原實(shí)控人何文輝以每股29.18元（較停牌前9.75元溢價(jià)約200%）向北京欣欣炫罨科技中心轉(zhuǎn)讓12%股份，轉(zhuǎn)讓總價(jià)3.97億元。新實(shí)控人何凡、蔣利順、董津均有股權(quán)投資和并購重組背景，市場一度期待其能通過資產(chǎn)注入或業(yè)務(wù)重組實(shí)現(xiàn)保殼。

然而，新實(shí)控人入主后，公司不僅未能扭轉(zhuǎn)財(cái)務(wù)頜勢，反而在‥2025年度出現(xiàn)第二次財(cái)務(wù)造假，最終導(dǎo)致2025年年報(bào)營敶1.05億元、凈利潤-3.04億元，內(nèi)部控制被出具否定意見，徹底觸發(fā)終止上市條件。

案例警示：高溢價(jià)買殼并不能解決公司基本面問題。在退市新規(guī)趨嚴(yán)的背景下，若無實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)注入或業(yè)務(wù)重組，單純的控制權(quán)變更難以實(shí)現(xiàn)保殼目的。

五、退市路徑圖譜

太和水的退市路徑可歸納為以下五個(gè)階段：

階段

時(shí)間

核心特征

第一階段

2021—2022年

上市即變臉：上市首年業(yè)績大幅下滑，次年首次虧損，股價(jià)持續(xù)破發(fā)，市值蝸發(fā)超過70%。

第二階段

2022—2023年

虧損擴(kuò)大+內(nèi)部紛爭：連續(xù)虧損，二股東訴訴牽出IPO隱藏對賭協(xié)議，公司治理問題暴露。

第三階段

2023—2024年

財(cái)務(wù)造假暴光：證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場檢查發(fā)2018年虛增收入，立案調(diào)查、行政處罰、通報(bào)批評接連落地。

第四階段

2024—2025年

觸線+自救：2024年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)觸及退市紅線，被實(shí)施*ST；跨界算力合同自救失敗；高溢價(jià)買殼引入新實(shí)控人。

第五階段

2025—2026年

二次造假+終止上市：新實(shí)控人入主后再次虛構(gòu)工程收入，被立案調(diào)查，2025年年報(bào)觸發(fā)終止上市，2026年7月3日摘牌。

六、案例啟示與投資風(fēng)險(xiǎn)警示

6.1 對投資者的警示

●警惕上市后業(yè)績快速變臉的公司，尤其是IPO時(shí)處于行業(yè)景氣高點(diǎn)、上市后行業(yè)景氣度快速下滑的標(biāo)的。

●關(guān)注應(yīng)收賬款占比過高、經(jīng)營現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)的公司，這往往是業(yè)績虛高或回款困難的信號(hào)。

●對于已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）的公司，高溢價(jià)買殼并不必然意味著保殼成功，需關(guān)注新實(shí)控人是否有實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)注入計(jì)劃。

●財(cái)務(wù)造假一旦被立案調(diào)查，往往意味著公司基本面已嚴(yán)重惡化，應(yīng)高度警惕后續(xù)退市風(fēng)險(xiǎn)。

6.2 對市場監(jiān)管的意義

●太和水案例是退市新規(guī)（2020年修訂）實(shí)施后的典型案例，體現(xiàn)了“應(yīng)退盡退”的監(jiān)管導(dǎo)向。

●兩次財(cái)務(wù)造假均被證監(jiān)會(huì)查處，體現(xiàn)了監(jiān)管部門對信息披露違規(guī)的零容忍態(tài)度。

●退市整理期制度為投資者提供了最后的退出窗口，但投資者仍需承擔(dān)較大損失風(fēng)險(xiǎn)。

6.3 對上市公司的警示

●行業(yè)景氣度下行時(shí)，應(yīng)及時(shí)調(diào)整戰(zhàn)略，而非通過財(cái)務(wù)手段掩蓋問題。

●跨界轉(zhuǎn)型需具備真實(shí)的業(yè)務(wù)能力和資質(zhì)，臨時(shí)構(gòu)造的貿(mào)易類合同難以通過監(jiān)管審查。

●內(nèi)部控制建設(shè)是上市公司的基本義務(wù)，內(nèi)控否定意見將直接觸發(fā)退市條件。

附錄：主要監(jiān)管處罰匯總

時(shí)間

處罰機(jī)構(gòu)

處罰事由

處罰結(jié)果

上海證監(jiān)局

2018年虛增收入798.96萬元（責(zé)令改正階段）

責(zé)令改正+警示函

上海證監(jiān)局

信息披露違法違規(guī)（行政處罰）

公司罰款150萬元；何文輝75萬元；徐小娜50萬元

上交所

信息披露違規(guī)

通報(bào)批評（公司及何文輝、徐小娜、姜偉）

上海證監(jiān)局

虛構(gòu)工程項(xiàng)目、提前確認(rèn)收入，業(yè)績預(yù)告虛假記載

責(zé)令改正+警示函（吳靖、何凡、李曉萍、何雨霸）

證監(jiān)會(huì)

涉嫌信息披露違法違規(guī)（第二次立案）

立案調(diào)查（尚未結(jié)案）

上交所

觸及財(cái)務(wù)類終止上市條件

終止上市決定

— 報(bào)告完 —

數(shù)據(jù)來源：Wind資訊、上市公司公告、上交所公告、證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書