瑛泰醫療巨額海外并購違規實錘，上海市主管部門該何去何從？

————————————國家對外投資新規落地

2026年7月1日，新版《國務院關于對外投資的規定》正式落地實施，國家進一步收緊境外投資穿透式監管，明令嚴打拆分股權架構、隱瞞境內資金來源、未備案先行交割等規避ODI監管的違法行為。就在新規全面施行的當下，一份完整實名舉報材料已送達上海市發改委、市商務委、外匯管理局上海分局，詳實證據完整佐證港股上市企業上海瑛泰醫療器械股份有限公司（以下簡稱“瑛泰醫療”）計劃斥資1.077億美元收購開曼公司Valgen Holding Corporation （德晉醫療）部分股權，存在全程規避法定ODI備案、未備案即完成股權交割、搭建多層境外架構隱匿境內出資、無序轉移境內資金等多項重大違法事實。而知情人士透露，涉事企業正多方疏通人情渠道試圖突破監管限制，個別部門負責人甚至計劃無視確鑿舉報證據，違規為該違法項目出具ODI備案手續。新規之下，面對證據確鑿的跨境投資違規案件，上海發改、商務主管部門究竟該堅守監管底線從嚴處置，還是放任人情干預突破法規紅線，已然擺在監管機構面前一道不容回避的考題。
全套舉報材料形成閉環完整證據鏈，足以證實瑛泰醫療存在主觀故意規避監管的行為，不存在任何合規變通、從輕處置的空間，多項違規事實完全契合新規重點整治的違規類型。
第一，本次并購超九成資金均由境內母公司（瑛泰醫療）全額兜底供給，其設立的香港境外平臺僅自有460萬美元資金，遠不足以覆蓋1.077億美元收購德晉醫療的總并購價款。全部交易資金依靠境內主體跨境增資、內保外貸、專項境內貸款等方式輸送出境。對照國家發改委11號令以及現已生效的國務院對外投資新規，只要由境內企業出資、擔保兜底支撐的境外并購項目，均屬于必須事前完成ODI備案的對外投資范疇，根本不屬于無需前置審批的境外自有資金再投資，企業刻意混淆資金屬性本身就是蓄意規避監管。
第二，該企業在未取得發改委、商務委任何備案文書的前提下，提前完成首期約600萬美元股權交割，屬于法規明文禁止的“未備先投”違規行為；同時人為搭建多層嵌套境外股權架構混淆資金源頭，妄圖用簡易事后報備替代法定前置審批，主觀規避監管的意圖十分明確，絕非企業對合規政策認知不足導致的無心疏漏。依據國務院837號令第二十七條明確要求，企業未履行對外投資備案手續擅自先行交割投資款項，監管部門應當依法予以行政處罰，且可在3年內不予受理該企業新的對外投資備案申請，或是對其施以1至3年期限的對外投資業務禁止限制。
第三，企業刻意趕在7月1日新版對外投資規定落地前突擊完成交割，意圖借新舊法規交替節點鉆監管漏洞。而如今新規已正式實施，制度層面進一步壓實境內投資方主體責任，嚴禁隱匿資金流向、繞開事前備案等投機操作，瑛泰醫療整套收購德晉醫療的交易方案，正是本次新規重點打擊的典型違規模式。
從現行法律法規及新版國務院規定來看，針對此類重大違規境外投資項目，法定處置路徑清晰明確，監管機關無自由裁量放水的空間。監管部門理應第一時間叫停1.077億美元收購德晉醫療項目剩余股權交割流程，封堵剩余資金出境渠道，穿透核查全鏈路跨境資金、擔保、股權協議；依法對企業處以投資額千分之一至千分之十的行政處罰，限制其境外投資業務辦理權限；結合837號令第二十七條處罰要求，針對其先期違規交割約600萬美元境外投資款項的違法行為，作出3年內不予受理其新增對外投資申請，或是1—3年內禁止企業開展對外投資活動的懲戒決定；若查實企業通過隱瞞事實、虛假陳述等欺騙手段申請備案，應當直接撤銷全部備案手續，同步追責企業核心高管，情節嚴重、涉嫌經濟違法的，移送司法機關處置。現有實名舉報線索、完整違規證據全部移交至監管部門后，發改、商務機關法定履職義務是立案核查、叫停違規交易，絕非無視事實、違規出具備案文件。
在國務院對外投資新規正式落地、實名舉報已完成受理、違規事實證據確鑿的背景下，上海發改委、市商務委相關負責人是否會無視法律法規與舉報線索，濫用行政審批職權頂風而為呢？
伴隨新版對外投資規定全面實施，穿透式監管成為硬性監管準則，不存在特殊企業、特殊項目例外。面對企業四處托關系謀求違規審批、個別干部意欲突破法規底線放行的風險，上海市發改委、市商務委、外匯局上海分局必須嚴守三大監管底線，杜絕權力尋租架空國家監管制度。
第一，即刻暫停瑛泰醫療全部ODI備案受理、審核流程，以全套舉報線索為基礎開展全鏈條穿透核查，完整梳理跨境資金流轉記錄、內保外貸擔保合同、多層境外持股架構，在全部事實核查清楚前，絕不出具任何備案、核準文書，堅決杜絕一邊核查一邊審批、帶著違法問題放行項目。
第二，嚴格按照舉報訴求與新規要求處置違規并購，全面終止本次1.077億美元收購德晉醫療項目剩余股權交割，封鎖相關資金跨境出境通道；經核查確認企業蓄意隱瞞交易實質、虛假申報合規信息后，依法撤銷所有相關備案材料，結合837號令第二十七條規定，針對先期600萬美元違規交割行為作出懲戒，處以高額罰款，納入企業失信懲戒名單，三年內限制其全部境外投資申報資格，同步對企業實際控制人、核心負責人單獨追責，涉嫌違法犯罪線索移交公安、司法機關。
第三，同步聯動紀檢監察機關開展公職人員履職專項督查。針對企業托人打招呼、干預審批流程、意圖徇私放行違法項目的相關線索，紀檢部門同步進駐發改、商務審批崗位，逐一厘清領導責任、一線經辦責任，依規依紀作出嚴肅處分；一經查實存在利益輸送、權錢交易，從嚴追究相關人員刑事責任，徹底斬斷違規資本與公權力之間的利益勾兌鏈條。
境外投資備案是守護國家跨境資本安全、規范境內企業海外投融資市場秩序的法定剛性紅線，絕非可松可緊、因人變通的彈性流程。上市公司搭建多層境外架構規避ODI事前備案，斥資1.077億美元收購德晉醫療且擅自完成大額資金先行交割，本身已是嚴重投機違法行為；手握法定審批權限的公職人員如若再突破規則、違規放行，等同于用公權力為違法企業背書，雙重踐踏法律法規權威性。如今2026年7月1日國務院新版對外投資規定已正式實施，監管標準全面收緊，面對瑛泰醫療這筆證據確鑿的億元級違規海外并購，上海市發改委、市商務委如何履職、作何處置，全社會均拭目以待。