股東知情權案件，近親屬跨地域從事同業經營是否構成實質性競爭？

一、問題的提出

股東知情權是公司法賦予股東基礎性法定權利，查閱、復制公司章程、股東會記錄、財務報告等文件屬于絕對權利范疇，公司不得隨意限制；但會計賬簿、會計憑證涉及商業秘密，《公司法司法解釋四》第八條設置“不正當目的”抗辯邊界，其中股東自營同類業務構成“實質性競爭”，是實務中最常見拒查理由。

司法實踐分歧長期存在：僅股東本人開設同業企業可認定競爭，但若同業主體由配偶、兄弟姐妹等近親屬持股，能否直接推定利益關聯？兩家企業分處不同城市、經營地域完全隔離，是否當然排除實質性競爭？

（2020）京02民終816號案件給出清晰裁判結論：“近親屬跨地域從事同行業經營推定為存在實質性競爭”，為同類知情權案件的事實推定與利益衡量提供規范邏輯。

二、案情回顧

原告孫某某持有北京科技公司33%股權，書面申請查閱會計賬簿被拒。公司舉證：孫某某本人控股上海同類科技企業，其配偶、弟弟分別設立多家上海同行業主體。孫某某抗辯兩地市場分割、跨區域不存在競爭，且名下上海公司訴訟前已變更經營范圍。

兩級法院均未采信該抗辯，認定近親屬控制異地同行業主體，與目標公司形成實質性競爭，駁回賬簿查閱請求，僅支持無保密風險的基礎資料查閱。由此衍生兩項核心法律疑問：

其一，近親屬持股同業公司，何以直接推定股東存在競爭利益鏈條？

其二，互聯網時代經營地域是否還能成為阻斷實質性競爭的有效抗辯事由？

三、近親屬從事同行業經營推定為存在實質性競爭

《公司法司法解釋四》第八條僅列明“股東自營、為他人經營同業業務”構成不正當目的，條文未直接覆蓋近親屬持股情形，本案裁判通過事實推定填補規則空白，其底層邏輯分為兩層。

第一，家庭財產與利益高度混同的社會現實基礎。

婚姻、直系、旁系近親屬之間不存在清晰財產隔離機制，若無書面財產分割、獨立經營的完整證據，司法推定家庭成員共享經營收益、共擔商業風險。

配偶、兄弟姐妹控制同業公司，股東可通過親屬無償獲取客戶報價、技術方案、財務成本等核心商業信息，與股東本人直接經營競品不存在信息泄露本質差異，客觀上具備損害目標公司利益的現實可能性。

本案中孫某某配偶同時擔任目標公司監事，本身可接觸內部資料，又另行控股同類企業，雙重身份進一步強化利益沖突的推定效力。

第二，知情權制度的利益平衡價值取向。

立法設置賬簿查閱限制，核心是防止股東利用內部信息搶占市場、分流客戶。若僅約束股東本人直接持股，放開近親屬同業經營，極易形成規避規則的灰色通道：股東通過親屬代持競品公司，借查閱賬簿獲取商業秘密，架空司法解釋的限制條款。

司法采用推定規則，無需公司另行舉證股東與親屬存在利益輸送，僅證明親屬同業持股事實即可初步成立抗辯，合理分配舉證責任，避免公司舉證過重。

同時該推定并非絕對不可推翻，裁判邏輯隱含反向舉證空間：股東若能提交完整財產獨立、業務完全隔離、親屬企業自主決策無關聯往來等客觀證據，可推翻利益關聯推定。本案原告僅主張地域分隔，未提交財產分割、業務隔離材料，故法院未支持其抗辯主張。

四、跨地域經營不能排除實質性競爭的規范論證

傳統實體行業中，房地產、線下本地服務具備極強區域壁壘，經營地點不同可直接阻斷客戶重合；但數字服務、軟件開發、線上咨詢等輕資產行業無物理邊界限制，本案裁判區分行業屬性，否定“異地即無競爭”的單一判斷標準，具備時代合理性。

從市場形態層面，信息化時代商業競爭突破地理限制，線上接單、遠程服務、全國招投標成為常態，北京與上海科技企業可面向全國同類客戶群體，經營范圍重合即意味著直接爭奪市場資源，地域僅為注冊地址差異，不構成市場隔離屏障。

即便兩家企業注冊地分離，股東查閱賬簿獲取的底價、項目資源、研發計劃，均可同步輸送至異地親屬企業，產生實質損害后果。

從規范解釋層面，“實質性競爭”的評判核心是業務、客戶、產品是否重合，經營地域僅為輔助參考要素，并非獨立免責事由。工商登記地址僅為行政備案信息，無法限定企業實際業務輻射范圍。

對比地域壁壘較強的線下實體經濟，本案軟件科技行業無本地客戶約束，地域抗辯完全喪失事實基礎，法院據此認定跨區域同業仍構成實質性競爭，形成類型化裁判區分思路：重資產本地行業可參考地域因素，線上、技術服務類行業不以注冊地劃分競爭邊界。

五、裁判背后的利益權衡深層問題

本案一判一駁的區分處理，體現知情權制度二元保護結構：公司章程、股東會記錄、財務報告屬于公開性基礎資料，不存在重大商業秘密泄露風險，股東享有絕對查閱復制權，不受同業競爭限制；會計賬簿、原始憑證承載交易底價、客戶名單、成本數據等核心秘密，存在被競品利用的風險，因此設置不正當目的審查門檻。

司法裁判始終在兩項法益之間平衡：

一是中小股東知曉公司經營、監督管理層的固有權利；

二是企業商業秘密不受同業掠奪的經營利益。

若完全否定近親屬、跨地域競爭的認定標準，將放任股東通過親屬代持規避法律限制，企業核心數據極易外泄；若無任何推定規則、要求公司逐一舉證利益輸送，中小股東查閱門檻過高，知情權形同虛設。

本案通過事實推定、區分行業、分層支持查閱請求的裁判方式，實現兩類法益的折中調和，為同類案件提供穩定裁判路徑。

作者簡介：

布安山律師｜河南澄析律師事務所主任。鄭州大學法律碩士，2007年從事律師工作，擁有近20年商事法律執業經驗。深耕公司法賽道，為企業提供全生命周期一站式法律服務。

核心商事訴訟業務范圍 | 股東資格確認、認繳出資責任、股權轉讓糾紛、公司決議效力、股東知情權、公司解散、清算責任。

核心企業非訴專項服務 | 公司注冊設立、股權架構規劃、投融資風控方案設計、投資并購盡調、企業常年合規顧問、企業解散注銷清算。