異議股東股權收購請求權中“轉讓主要財產”的司法認定標準

一、引言

《中華人民共和國公司法》第八十九條將“公司合并、分立、轉讓主要財產”列為股東可請求公司收購股權的法定事由，但立法未界定“主要財產”的判斷標準，司法實踐中長期存在裁判尺度分歧。

上海靜安區法院一審、上海二中院二審審結的實業公司訴房地產公司股權收購糾紛案，完整厘清了“轉讓主要財產”的三重判斷維度，同時明確公司未召開股東會情形下異議股東行權期限起算規則，為新《公司法》第八十九條的實務適用提供清晰裁判指引。

本文結合該案基本事實、裁判邏輯，闡釋“主要財產”認定標準與異議股東行權要件。

二、案件基本事實

原告上海某實業公司持有上海某房地產公司10%股權，第三人合計持有剩余90%控股股權。案涉房產系該房地產公司核心出租物業，合計建筑面積7118.15平方米，此前公司經營收入主要依靠房產租金。2018年9月，控股方未召開房地產公司股東會，直接將案涉房產作價1.32億元對外出售，資產負債表中將房產由投資性房地產調整為存貨。

2019年2月，小股東實業公司方才知曉房產轉讓事宜，同年3月發函要求公司按2337萬余元價格收購自身10%股權，協商無果后訴至法院。被告抗辯三點：轉讓房產屬于正常經營無需股東會表決、案涉房產不屬于主要財產、原告起訴超出90日法定行權期限。

經司法審計與資產評估，案涉房產可變現價值7861萬元，占公司總資產比重不足三成；售房后公司留存大額貨幣資金，持續開展房屋轉租業務，2019年仍正常產生經營收入。一審、二審法院以被告出售房產不屬于主要財產為由均駁回原告訴請。

三、案件三大爭議焦點與裁判邏輯

（一）大額不動產轉讓是否屬于股東會法定審議事項

法院認定，案涉房產轉讓應當提交股東會表決。

案涉公司原經營模式以自有房產出租為核心，出售房產后轉向轉租，經營方針發生重大變更；房產從長期持有收租轉為一次性出售變現，屬于投資計劃重大調整。依據公司章程，決定經營方針、投資計劃屬于股東會專屬職權，即便控股方內部作出決議，亦不能替代標的公司股東會審議程序，本次資產處置存在程序瑕疵。

（二）公司未召開股東會時，股東行權期限如何起算

依據新《公司法》第八十九條第二款，股東行使回購請求權的起訴期限為決議作出九十日內，該規則以股東參會并當場提出異議為常規適用前提。

若公司刻意不召開股東會、未向小股東告知重大資產處置事項，無法形成可供異議的股東會決議，則行權期限起算節點調整為股東知道或應當知道轉讓事項之日。本案原告自認2019年2月28日知悉售房事實，3月6日即發函主張回購，未超出九十日法定期間，被告時效抗辯不能成立。

（三）核心爭議：案涉房產是否屬于第八十九條規定的“主要財產”

本案確立分層判斷標準，以是否造成公司根本性變化為核心標準，財產價值占比、經營盈利影響為輔助標準，三者綜合評判：

第一，財產價值占比輔助標準。

案涉房產評估價值占公司總資產未達50%，單純資產規模層面不足以認定為足以動搖公司根基的核心財產；

第二，經營影響輔助標準。

持有房產收租、出售房產變現均屬于房地產企業常規商業選擇，售房所得資金留存公司用于后續經營，企業未喪失經營能力，2019年持續開展轉租業務，不存在經營停滯、存續危機；

第三，根本性變化核心標準。

公司經營范圍包含房地產開發、房屋租賃，章程未限定僅可自持房產出租；原告曾作為實際控制人主導公司大規模出售房產，說明處置不動產本身契合企業經營屬性，本次售房未背離公司設立目的，未對公司存續、主營業務根基形成實質性顛覆。

綜上，案涉房產轉讓不構成《公司法》第八十九條項下“轉讓主要財產”，原告不享有法定股權收購請求權。

四、裁判要旨對新《公司法》第八十九條的適用啟示

（一）“轉讓主要財產”堅持實質判斷，拒絕單一數值標準

司法機關不再機械以資產占比（如50%）作為唯一認定依據，核心考察資產處置是否與公司合并、分立產生同等重大影響，即是否改變公司設立目的、動搖主營業務根基、危及企業持續經營。僅大額資產出售但企業保留充足現金流、可開展同類經營業務的，不宜認定為“主要財產”轉讓。

（二）未召開股東會場景下，異議股東行權路徑得到明確

《公司法》第八十九條默認股東可在股東會現場投反對票，但實踐中控股股東常繞過股東會處置重大資產。本案明確：公司怠于召開股東會、剝奪小股東表決異議權的，行權期限從股東知曉處置事實之日起算，中小股東發現資產被擅自處置后，需在九十日內提出收購主張并留存書面催告證據。

（三）資產處置程序瑕疵不等于必然產生股權回購權利

即便大額資產轉讓應當經股東會審議、公司存在程序違法，中小股東也不能直接主張股權回購。程序瑕疵對應的救濟途徑為股東會決議撤銷、損害賠償；只有同時滿足“轉讓主要財產”這一實體要件，方能觸發第八十九條的股權收購請求權，兩項要件缺一不可。

五、結語

《公司法》第八十九條設置異議股東回購權，意在平衡有限責任公司資合與人合屬性，為遭受重大經營變更沖擊的中小股東提供退出渠道，但該權利屬于法定例外救濟，司法適用應保持克制。

本案裁判標準統一了“主要財產”的三層審查邏輯，區分程序瑕疵救濟與股權回購救濟，對企業規范重大資產處置、中小股東依法維護自身退出權益具有重要參考價值。

企業處置大額核心資產時，應當嚴格履行股東會審議程序；中小股東發現公司擅自處置關鍵資產的，應及時固定知情時間、書面提出回購訴求，并從資產占比、經營持續性、公司設立目的三方面舉證證明案涉財產屬于法定“主要財產”，方能獲得法院支持。

作者簡介：

布安山律師河南澄析律師事務所主任。鄭州大學法律碩士，2007年從事律師工作，擁有近20年商事法律執業經驗。深耕公司法領域，為企業提供全生命周期一站式法律服務。

商事訴訟業務|股東資格確認、認繳出資責任、股權轉讓糾紛、公司決議效力、股東知情權、公司解散、清算責任。

非訴專項服務|公司注冊設立、股權架構規劃、投融資風控方案設計、投資并購盡調、企業常年合規顧問、企業解散注銷清算。