15%持股或觸發禁令，美國為何審查車企股東？

作者｜中國自主汽車網高級記者

一輛車在美國工廠生產，雇用美國工人，零部件來自美國供應商，品牌總部設在德國。按過去的貿易邏輯，它很難被稱為“中國汽車”。

可在美國國會正在推進的新法案里，只要來自中國等“受關注國家”的實體合計持有制造商超過15%的股權、投票權、董事席位或其他控制指標，這輛車仍可能被擋在美國市場之外。

這就是《2026年聯網汽車安全法案》最具爭議的變化：美國汽車壁壘不再只檢查車輛從哪里進口、芯片在哪里生產，還開始檢查上市公司的股東來自哪里。

先說結論：15%門檻還沒有成為正式法律

4月29日，美國參議員伯尼·莫雷諾和埃莉薩·斯洛特金提出S.4429法案。7月22日，參議院商業、科學和運輸委員會以口頭表決方式通過了經修訂的版本，下一步仍需參議院全院審議；眾議院還有配套法案，兩院文本必須統一并經總統簽署后才能生效。

因此，“持股超過15%就已經禁售”是不準確的。更嚴謹的說法是：這一門檻已經通過參議院委員會審議，距離成為現實監管又近了一步，但最終數值、過渡期和豁免機制仍可能修改。

原始法案文本規定，自2027年1月1日起，如果聯網汽車的原產國或設計地屬于中國、俄羅斯、伊朗或朝鮮，或者制造商被上述國家相關實體直接或間接合計持有超過15%的股權、投票權、董事席位或其他控制指標，相關車輛將被禁止進口、制造、銷售或進入美國州際商業。

委員會審議后的具體修訂文本仍需進一步核對。提案人莫雷諾對媒體表示，奔馳可能擁有到2030年的整改期，并可申請豁免。這恰恰說明，法案現在仍處于政治協商階段。

奔馳為什么突然站到風口上

奔馳集團公開的股東結構顯示，北京汽車集團持有9.98%的投票權，吉利控股集團創始人李書福通過投資實體持有9.69%的股份，兩項合計約19.67%。

這兩筆投資長期被奔馳視為相互獨立的戰略或財務持股，單一股東也沒有控制公司。但法案計算的是來自受關注國家的“一個或多個實體”直接或間接合計持股，并不以傳統公司法意義上的實際控制為唯一判斷標準。

于是，一個看起來荒誕卻很現實的場景出現了：奔馳在美國擁有生產基地、經銷商和大量就業，卻可能因為兩名中國股東的合計持股超過15%而面臨市場準入風險。

參議院商業委員會主席特德·克魯茲也公開質疑這一結果。他認為國家安全風險真實存在，但法案不能寫得過于粗糙，甚至直言不應把奔馳趕出美國市場。奔馳則強調其在美國的長期投資和就業貢獻，并表示支持國家安全立法，但不應影響其正常經營。

15%并不是整條供應鏈唯一的門檻

這份法案最容易被誤讀的地方，是把15%當成適用于所有企業、所有零部件的統一紅線。

實際上，15%主要針對聯網汽車制造商。對于車載聯網或自動駕駛相關軟件開發商，以及聯網硬件制造商，原始法案設置的是超過25%的股權、投票權、董事席位或其他控制指標；如果軟件、硬件本身原產于受關注國家，或者開發商、制造商注冊地和主要營業地位于這些國家，也可能直接落入限制范圍。

法案對“聯網汽車”的定義也非常寬。只要車輛通過蜂窩網絡、衛星、藍牙、Wi-Fi或其他無線頻譜與外部網絡或設備通信，即使功能在進口或銷售時被關閉或移除，也可能仍被認定為聯網汽車。車載通信模塊、自動駕駛軟件、部分電池監控與管理電子系統，甚至安全氣囊、氣體發生器和安全帶系統，都被納入或擴展到擬監管范圍。

這意味著，沃爾沃汽車、極星等與中國資本存在深度股權關系的品牌，需要重新核對直接和間接持股結構；寧德時代等中國供應商面對的也不只是“15%持股”問題，而是軟件、硬件原產地、企業注冊地以及合資公司的25%門檻。把所有影響都壓縮成一句“持股15%即禁售”，反而會漏掉更大的供應鏈風險。

美國為什么開始審查股東國籍

因為關稅只能擋住進口，原產地規則只能追蹤產品，卻不一定能限制技術、數據和資本關系。

美國現行聯網汽車規則已經限制與中國、俄羅斯存在特定關聯的車載聯網硬件和軟件。國會新法案試圖進一步把行政規則寫進法律，并把審查范圍從“產品與供應商”擴大到“制造商的股權和控制結構”。

在支持者看來，聯網汽車持續收集位置、駕駛和個人數據，還可能接受遠程更新。只檢查一顆芯片從哪里來，不足以排除潛在影響，因此必須把公司股東、董事會和間接控制關系一起納入。

但15%的機械門檻也有明顯缺陷。被動財務投資不等于經營控制，兩個互不一致的少數股東也不必然形成共同意志。如果監管只做國籍加總，不判斷治理權和技術訪問權限，就可能把國家安全審查變成產業保護工具，并傷及美國本土工廠、經銷商和供應商。

中國企業真正要準備的，是一張四層關系圖

未來進入美國市場，企業不能只準備零部件清單，還要同時畫清四層關系：整車制造商的股權和董事會結構，軟件開發商的注冊地與控制權，硬件的原產地與制造主體，以及車輛的設計與數據流向。

哪一層超過門檻，都可能讓整車項目重新選供應商、調整合資比例，甚至要求股東減持。法案還設計了授權、約束性裁定、合規聲明和民事處罰機制；原始文本對單筆違規設置的罰款下限，是150萬美元或交易價值五倍中的較高者。

美國正在做的，已經不只是阻止中國品牌整車進入，而是試圖用股權、軟件、硬件和數據四道門，重新定義誰有資格參與美國汽車產業。

15%只是一個數字。真正危險的信號是，汽車全球化過去依賴的交叉持股和供應鏈合作，正在被重新解釋為國家安全風險。

資料來源（截至2026年7月23日）：美國國會S.4429法案文本、美國參議院商業委員會、美國商務部、奔馳集團、沃爾沃汽車及路透社公開資料。