北京
在公司運行中，公司章程是一個至關重要的文件，它不僅規定了公司的組織結構、運營規則，還可能包括關于股東之間權利義務的具體條款。通常情況下，股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓。
但實踐中，存在部分公司章程對股份有限公司股東股權的轉讓設置了額外條件，這樣的規定是否有效呢？本文將結合具體案例進行解讀，幫助大家更好地理解這一問題。
J公司是股份有限公司，2010年10月11日，J公司股東大會修改公司章程規定：公司股權變動必須經股東大會作出決議及所持全部股東表決權三分之二以上的股東同意通過。
J公司的股東Z公司認為股份有限公司的章程就股份轉讓所作的限制性規定應為無效，遂訴至法院。
法院審理認為，公司章程是股東意思自治的體現，經過合法的股東大會召集程序和表決程序形成或修改的公司章程對所有股東有約束力，應屬有效。
秦嘉澤律師團隊認為，有關公司章程對股份有限公司股東股權的轉讓限制是否有效的問題其實主要發生在2018修正版本《公司法》有效的時間段，當時的公司法對股份有限公司股東轉讓股權的限制僅有“股東持有的股份可以依法轉讓。”的表述，并未對章程的限制予以明確。
但現行有效公司法，也就是2023年修訂版本的《公司法》其實對上述問題已經給予了回應，即“公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進行”。
《公司法》第一百五十七條 股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓；公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進行。
因此，通常情況下，我們認為公司章程可以對股權轉讓進行限制。但秦嘉澤律師團隊需要提醒您，雖然公司章程可以做出限制，但該限制不得違反法律的強制性規定，一方面，不得與法律、行政法規的強制性規定相抵觸，另一方面，不得根本性侵害股東股東轉讓的權利，不得禁止股權轉讓。
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