北京
在商業(yè)活動中，公司與個人之間的合同關(guān)系是常見的法律事務(wù)。但當公司資本變動，尤其是減資行為發(fā)生時，可能會對外部債權(quán)人產(chǎn)生影響。今天，我們將通過一個案例來探討，當公司減資行為可能侵害債權(quán)人利益時，股東是否需要承擔相應(yīng)的責任。
睿閣公司在2018年與王珍簽訂了教育培訓合同。2020年，韓琳變更為睿閣公司投資人。兩個月后，韓琳與其他股東一起作出了減資的股東會決議，而且未通知王珍。2022年，因拖欠課時費不還，xxx民初14125號民事判決已經(jīng)確定睿閣公司對王珍負有返還課時費及利息的責任。2023年，王珍主張投資人韓琳也需要對睿閣公司的前述債務(wù)承擔責任。依據(jù)為韓琳為股東的睿閣公司實施減資行為侵害了債權(quán)人利益。
秦嘉澤律師團隊認為，本案爭議焦點是韓琳是否應(yīng)當承擔補充賠償責任及承擔責任的范圍。
關(guān)于韓琳應(yīng)否承擔補充賠償責任。xxx民初14125號民事判決已確定睿閣公司對王珍負有返還課時費及利息的責任，現(xiàn)王珍主張韓琳對睿閣公司的前述債務(wù)承擔責任，依據(jù)為韓琳為股東的睿閣公司實施減資行為侵害了債權(quán)人利益。
經(jīng)審查，睿閣公司實施的案涉減資行為違反了《中華人民共和國公司法》第一百七十七條規(guī)定，減資程序存在重大瑕疵。但《中華人民共和國公司法》及相關(guān)司法解釋針對違法減資或瑕疵減資的后果并未作出明確的規(guī)定。
依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十八條的規(guī)定，股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳的出資額。注冊資本作為公司資產(chǎn)的重要組成部分，既是公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟基礎(chǔ)，亦是公司對外承擔民事責任的擔保。注冊資本的不當減少將直接影響公司對外償債能力，危及債權(quán)人利益。
雖然，現(xiàn)在沒有證據(jù)證明韓琳于2020年3月24日變更為睿閣公司投資人時，其對減資前的出資額認繳期限已屆滿，但前述減資行為實質(zhì)上免除了韓琳作為股東認繳的出資義務(wù)，損害了債權(quán)人利益。睿閣公司與王珍之間的教育培訓合同簽訂于2018年，是在瑕疵減資行為實施前形成，韓琳作為股東在決議減資時應(yīng)屬明知。
因此，在此情形下，韓琳仍與其他股東一起作出了減資的股東會決議，而且未通知王珍，既損害了睿閣公司的償債能力，也侵害了王珍的利益。此行為與股東違法抽逃出資的實質(zhì)以及對債權(quán)人利益受損的影響，在本質(zhì)上并無不同。故韓琳應(yīng)當承擔補充賠償責任。
關(guān)于韓琳的責任范圍。睿閣公司實施案涉瑕疵減資行為前，韓琳認繳的出資額為24.5萬元。根據(jù)韓琳提供的證據(jù)，韓琳基于睿閣公司所涉執(zhí)行案件已向法院支付執(zhí)行款149390.97元（含訴訟費、執(zhí)行費2823.87元）。故法院認定韓琳實際已繳出資金額為146566元，待繳出資額為98434元（24.5萬元-146566元）。故韓琳承擔補充賠償責任的范圍應(yīng)以其前述減少的出資額98434元為限。
我們可以看到，公司在進行資本變動時，必須嚴格遵守法律規(guī)定，充分考慮并保護債權(quán)人的利益。如果您對公司資本變動、股東責任或其他相關(guān)法律問題有任何疑問，歡迎繼續(xù)關(guān)注我們的公眾號，獲取更多法律知識。
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