北京
在有限責任公司的運營過程中，股東的優先認繳權是一項重要的法律權利，旨在保護現有股東在公司增資時的利益。然而，實踐中可能出現的情況是，股東既不行使這一優先認繳權，又在之后試圖通過訴訟來確認增資決議違法無效。這種矛盾的行為如何影響法院的判決呢？本文將結合具體案例進行解讀，幫助大家更好地理解這一問題。
A公司、B公司均為C公司的股東，分別持股20%、55%。2018年7月19日，C公司召開股東會并通過《增資決議》，同意增資2000萬元且全部由B公司認繳。后A公司起訴確認《增資決議》無效。
一審法院審理認定《增資決議》侵害了股東的優先認繳權，確認無效。二審法院則認為A公司并未訴請行使優先認繳權，僅訴請確認增資決議無效的，法院不予支持。
秦嘉澤律師團隊贊同二審法院的觀點。首先，我們應當正視公司的增資行為。在商事實踐中，公司資本結構的調整其實是成長與轉型不可或缺的一環，而增資就是其中的重要手段之一。因此，法律在保障有限責任公司人合性的基礎上規定了優先認繳權，但該權利的行使不應當不當地限制公司資本結構的正常調整。
那么在本案中，A公司雖然以優先認繳權被侵害為由主張增資決議無效，但卻拒絕行使優先認繳權，可見其起訴的目的并非保障自己股權比例的穩定，而是阻止公司資本結構的調整。因此，應當認定股東未行使優先認繳權主要系自身拒絕行使的原因所致，公司增資行為沒有侵害該股東優先認繳權，相關增資決議合法有效。
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法律鏈接：
《公司法》第二百二十七條 有限責任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。
股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，公司章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。
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