原法人拒交公章，現(xiàn)任未登記法人能否訴訟追回？

公司治理和內(nèi)部管理的變動(dòng)往往伴隨著法律爭(zhēng)議。今天，我們將一起探討一個(gè)關(guān)于公司控制權(quán)和代表權(quán)的案例。如果原法定代表人拒絕交還公司印章，現(xiàn)未登記的法定代表人可以起訴要求返還嗎？

2021年9月4日，浩巖公司作出股東會(huì)決議，載明“：楊景學(xué)是浩巖公司的執(zhí)行董事，占有公司65%的股權(quán)。免除黃秀梅法定代表人職務(wù)，選舉楊景學(xué)為新一任法定代表人。罷免黃秀梅總經(jīng)理職務(wù)，聘任楊景學(xué)為公司總經(jīng)理。責(zé)令黃秀梅交還公司全部印章和營(yíng)業(yè)執(zhí)照；責(zé)令黃秀梅交還全部會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)憑證。”

同年12月，遼陽(yáng)縣的《立案告知書》載明“遼陽(yáng)浩巖熱鍍鋅添加劑有限公司涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票案”。2022年，黃秀梅仍未歸還公司全部印章和營(yíng)業(yè)執(zhí)照，楊景學(xué)代表浩巖公司向法院提起訴訟。

秦嘉澤律師團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)是楊景學(xué)是否有權(quán)代表浩巖公司本案訴訟。

首先，關(guān)于楊景學(xué)是否有權(quán)代表浩巖公司提起本案訴訟的問(wèn)題。

楊景學(xué)是浩巖公司的執(zhí)行董事，占有公司65%的股權(quán)，該公司2021年9月4日的《股東會(huì)決議》中包括“免除黃秀梅法定代表人職務(wù)，選舉楊景學(xué)為新一任法定代表人；罷免黃秀梅總經(jīng)理職務(wù)，聘任楊景學(xué)為公司總經(jīng)理等內(nèi)容；責(zé)令黃秀梅交還公司全部印章和營(yíng)業(yè)執(zhí)照；責(zé)令黃秀梅交還全部會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)憑證。”

該次股東會(huì)決議已經(jīng)被生效判決確認(rèn)有效。浩巖公司應(yīng)按照《公司法》和公司章程的規(guī)定，履行公司法定代表人的變更登記。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第五十條第二款規(guī)定：“法定代表人已經(jīng)變更，但未完成登記變更后的法定代表人要求代表法人參加訴訟的，人民法院可以準(zhǔn)許。”

因此，楊景學(xué)具有代表浩巖公司提起本案訴訟的權(quán)利。

《公司法》第一百四十六條規(guī)定：“有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：……（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。”

盡管黃秀梅提供了遼陽(yáng)縣的《立案告知書》，其中載明“遼陽(yáng)浩巖熱鍍鋅添加劑有限公司涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票案”，但這并非代表?xiàng)罹皩W(xué)涉嫌刑事犯罪。

因此，黃秀梅未提供證據(jù)證明楊景學(xué)具有《公司法》第一百四十六條所列不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形，應(yīng)配合浩巖公司辦理將該公司法定代表人、經(jīng)理變更為楊景學(xué)的工商登記手續(xù)。

其次，關(guān)于黃秀梅是否應(yīng)將印章證照等公司財(cái)物返還給浩巖公司的問(wèn)題。原一審法院依據(jù)《查封、扣押財(cái)產(chǎn)清單》載明的內(nèi)容以及黃秀梅的簽字自認(rèn)，確認(rèn)黃秀梅實(shí)際保管和控制浩巖公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本、公章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章、財(cái)務(wù)印鑒、法人印鑒、2018年至2020年三年的財(cái)務(wù)賬簿、51本會(huì)計(jì)憑證、截至2021年10月22日前的商業(yè)匯票的電子賬簿。

由于黃秀梅按照股東會(huì)決議，已不再是公司的法定代表人，無(wú)權(quán)占有或控制以上公司財(cái)物，上述所有物品應(yīng)當(dāng)返還浩巖公司。