財(cái)務(wù)造假和欺詐發(fā)行被罰后，這家公司帶著17億非法收入逃出股市

文/劉工昌

2025年11月底，股價(jià)從18塊跌到3塊的*ST東通，終于收到了深交所終止上市的正式通知。

退市整理期間，股民可以自由交易，退市整理完后，就會(huì)被轉(zhuǎn)到中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)去掛牌，那里雖然也有交易機(jī)會(huì)，但流動(dòng)性太差。也就是說，對大多數(shù)真正持有該股的股民來說，實(shí)際上基本上失去了交易翻盤的最后逃生機(jī)會(huì)。

但對*ST東通本身來說，他們也許談不上輸，因?yàn)樗麄冓A了最關(guān)鍵的資金賬面。

*ST東通退市的直接原因是2020-2022年連續(xù)三年財(cái)務(wù)造假觸發(fā)了退市新規(guī)，但*ST東通不只是純粹的財(cái)務(wù)造假，還利用財(cái)務(wù)造假的數(shù)據(jù)在2023年增發(fā)融了一筆錢。

這筆錢是多少呢，22億。

而他們這次收到的罰單呢，經(jīng)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查后，*ST東通收到了一張巨額罰單，財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行兩項(xiàng)違規(guī)一共罰款2.29億。

22億對2.29億，這筆帳誰都算的過來。

圖源：AI

至此*ST東通盡管被終止上市，但其欺詐融資22億，拿兩億交罰款，剩下的都帶走了，如今賬面上躺著17億貨幣資金，這簡直堪稱大發(fā)。

股權(quán)變更引發(fā)財(cái)務(wù)造假

*ST東通全名東方通，其創(chuàng)始人叫張齊春，53歲才開始創(chuàng)業(yè)，1992年創(chuàng)立了東方通的前身，主要做系統(tǒng)集成。1997年?，北京東方通科技發(fā)展有限責(zé)任公司在中關(guān)村成立，同年推出?TongLINK/Q（消息中間件）和TongEASY（交易中間件）?，填補(bǔ)了國產(chǎn)中間件空白，開啟自主可控替代進(jìn)程。曾連續(xù)多年位居?國產(chǎn)中間件市占率第一?（尤其在黨政、金融信創(chuàng)領(lǐng)域），2014年?在深交所創(chuàng)業(yè)板上市（股票代碼300379），為A股首家中間件上市公司。

2016年，東方通收購了一家做安全應(yīng)用軟件的公司微智信業(yè)，微智信業(yè)的實(shí)控人黃永軍成為了東方通的第二大股東，并于2017年接替張齊春任董事長。2018年1月23日，東方通發(fā)布公告，公司實(shí)際控制人張齊春在1月16日與黃永軍簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》。張齊春將其持有的東方通12.21%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給黃永軍行使。

此次表決權(quán)委托后，黃永軍享有的表決權(quán)股份數(shù)量占上市公司總股本的21.09%，成為可支配公司最大單一表決權(quán)的股東。東方通實(shí)際控制人由張齊春及其一致行動(dòng)人變更為了黃永軍。

黃永軍執(zhí)掌東方通后，即刻開始籌劃收購北京泰策科技，而被收購的這家公司自己的配偶與其有商業(yè)關(guān)聯(lián)。收購后黃永軍兼任泰策科技董事。

至于怎么照應(yīng)，從泰策科技2019-2022年的承諾完成情況就很清楚，2019-2022年完成率全在102.9%至108.58%之間，而就是這么離譜的數(shù)據(jù)，會(huì)計(jì)師審計(jì)時(shí)沒發(fā)現(xiàn)，2023年增發(fā)融資時(shí)負(fù)責(zé)保薦的券商也沒發(fā)現(xiàn)，直到2025年4月，才被證監(jiān)會(huì)覺察，對東方通進(jìn)行立案調(diào)查。

這一查，卻發(fā)現(xiàn)泰策科技連續(xù)四年的業(yè)績承諾都是靠著財(cái)務(wù)造假才完成的。具體來說，*ST東通2019年至2022年分別虛增收入6145.10萬元、8485.06萬元、1.26億元、1.60億元。

更有甚者，這些虛增的利潤占公司當(dāng)期披露利潤總額的比例驚人，2019年高達(dá)34.11%，2022年更是達(dá)到219.43%。

具體來說，泰策科技4年實(shí)際的利潤和本來是虧損9000萬，通過虛增3.14億的利潤，硬生生達(dá)到了4年盈利2.2億的承諾目標(biāo)。

實(shí)際業(yè)績與承諾目標(biāo)的差額是需要現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)模瑒偤玫扔谔撛龅睦麧櫧痤~，也就是說，黃永軍通過造假，免去了泰策科技原股東們應(yīng)該支付的3.14億補(bǔ)償款。

以造假數(shù)據(jù)來增發(fā)融資

照應(yīng)了關(guān)系戶泰策科技還不滿足，黃永軍更瘋狂的做法在于，明知財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假，還用來增發(fā)融資。

2022年，*ST東通啟動(dòng)了向特定對象發(fā)行股票的計(jì)劃。

公司多次披露《向特定對象發(fā)行A股股票之募集說明書》，并在2022年11月15日獲得中國證監(jiān)會(huì)注冊批復(fù)。

2023年6月7日，*ST東通披露《向特定對象發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書》，稱本次發(fā)行募資高達(dá)22億元。

而這些發(fā)行文件引用了公司2019年至2021年年度報(bào)告中營業(yè)收入、利潤總額等虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行。

更為惡劣的是，在造假行為將要暴露時(shí)，黃永軍等人居然把造假的子公司打折賣了，想以此來毀滅證據(jù)。

公開信息顯示，6億買的子公司，3.7億就賣了。①

作為上市公司，公開財(cái)務(wù)造假；而又以造假數(shù)據(jù)上市融資，這無疑大大觸犯了上市公司的底線，哪一條都?jí)蛲耸械牧耍谑鞘盏搅松罱凰慕K止上市通知書就毫無意外了。

公司于2025年4月14日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）下發(fā)的《立案告知書》（證監(jiān)立案字0142025025號(hào)），因公司涉嫌定期報(bào)告等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，被中國證監(jiān)會(huì)立案。

2025年11月25日，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》（[2025]21號(hào)）（以下簡稱“《決定書》”）。經(jīng)查明，東方通存在以下違法事實(shí)：一、東方通2019年、2020年、2021年、2022年年度報(bào)告信息披露存在虛假記載。二、東方通公告的證券發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容。東方通2019年至2022年年度報(bào)告信息披露存在虛假記載，違反《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述的信息披露違法行為。東方通在其公告的《募集說明書》中編造重大虛假內(nèi)容，違反《證券法》第十九條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百八十一條第一款所述的欺詐發(fā)行違法行為。②

?ST東通如何造假？

確認(rèn)過程?：?ST東通通過全資子公司?泰策科技虛構(gòu)業(yè)務(wù)、提前確認(rèn)收入?，虛增2019–2022年?duì)I收4.32億元、利潤3.14億元，真實(shí)經(jīng)營已連續(xù)多年虧損，但財(cái)報(bào)刻意粉飾以維持“信創(chuàng)龍頭”形象。

?直接誘因?：為?成功實(shí)施2022年定增?（募資22億元），在《募集說明書》中引用虛假財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，構(gòu)成?欺詐發(fā)行?；同時(shí)掩蓋主業(yè)持續(xù)萎縮（2022–2024年歸母凈利累計(jì)虧超12億元），避免股價(jià)崩盤或觸發(fā)業(yè)績承諾補(bǔ)償。·?對賭期結(jié)束后（2022年）造假未止，反而加劇?（虛增利潤占披露利潤總額219.43%），目的已轉(zhuǎn)向**維持股價(jià)??。

?對賭條款?：2018年12月，ST東通以6億元現(xiàn)金收購泰策科技100%股權(quán)，交易對手（李寧、李忱、陳忠國三人通過合伙企業(yè)持股）承諾泰策科技2018–2021年扣非凈利潤分別不低于?4000萬、5200萬、6760萬、6760萬元?（四年累計(jì)?2.27億元?），實(shí)際完成?2.38億元?（完成率105.03%），據(jù)此全額獲得6億元對價(jià)。

造假手段?：經(jīng)證監(jiān)會(huì)2025年調(diào)查認(rèn)定，?泰策科技在2019–2022年虛構(gòu)“臨沂智慧云腦”“公安天網(wǎng)”等項(xiàng)目，提前確認(rèn)收入、偽造合同?，累計(jì)虛增收入?4.32億元?、利潤?3.14億元?，其中對賭期（2019–2021年）虛增利潤?1.9億元?，確保“精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)”；對賭期結(jié)束后（2022年起）業(yè)績斷崖式下滑，2023–2024年巨虧超2.6億元。??

內(nèi)幕實(shí)質(zhì)?：對賭完成即套現(xiàn)——業(yè)績承諾方（原股東）在2021年前已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及分紅拿走全部6億元；ST東通實(shí)控人黃永軍?明知并提供資金支持虛構(gòu)業(yè)務(wù)?，簽字保證虛假財(cái)報(bào)；審計(jì)機(jī)構(gòu)失職，2022年定增22億元所用募投文件引用造假數(shù)據(jù)，構(gòu)成?欺詐發(fā)行?。??

法律后果?：2025年9月證監(jiān)會(huì)擬罰?ST東通2.29億元?（含欺詐發(fā)行罰2.2億），實(shí)控人黃永軍被罰?2650萬元+10年市場禁入?；原股東李忱等也被列為擬處罰對象。因“以合法形式掩蓋非法目的”，對賭協(xié)議可能被認(rèn)定無效，但原股東（多數(shù)已注銷主體）已無實(shí)質(zhì)償付能力，損失主要由ST東通及中小股東承擔(dān)。

結(jié)局?：2025年11月26日起*ST東通因?重大違法強(qiáng)制退市?停牌；泰策科技2023年擬4億元轉(zhuǎn)賣未果（因會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)減2022年收入1.17億元致估值崩塌），2024年仍虧損1.51億元，商譽(yù)全額減值，原“對賭”淪為造假掩護(hù)下的財(cái)富轉(zhuǎn)移劇本。

內(nèi)幕的實(shí)質(zhì)

發(fā)現(xiàn)一個(gè)令人不寒而栗的事實(shí)：東方通的造假，不是幾個(gè)壞人的偶然作惡，而是現(xiàn)行操作系統(tǒng)在資本市場里的完美復(fù)刻。

（一）造假的直接動(dòng)機(jī)：對賭、定增、套現(xiàn)——一切都是“位置”的游戲

對賭期內(nèi)（2019-2021）：為了完成對泰策科技原股東的業(yè)績承諾（2.27億），虛增利潤約1.9億元。對賭“完成”后，原股東拿走6億元套現(xiàn)離場。

對賭期后（2022）：造假加劇（虛增利潤占披露利潤219%），目的是維持股價(jià)，以便成功實(shí)施22億元定增。

欺詐發(fā)行：定增所用的《募集說明書》引用虛假財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)。

這個(gè)鏈條的核心邏輯是什么？是“完成承諾——維持股價(jià)——套現(xiàn)離場”。每一個(gè)環(huán)節(jié)，都是圍繞“位置”展開的操作。

對賭承諾是一個(gè)契約，但更是一個(gè)“位置”的約定——原股東承諾達(dá)到某個(gè)業(yè)績水平，才能保住自己的估值和退出路徑。

定增是為了獲得新的資本，但更是為了維持上市公司的“上市位置”——如果股價(jià)崩盤、業(yè)績暴雷，就會(huì)觸發(fā)退市，失去“上市公司”這個(gè)最寶貴的位置。

套現(xiàn)是最終目的——把紙面上的“位置價(jià)值”轉(zhuǎn)化為實(shí)打?qū)嵉默F(xiàn)金。

在這個(gè)游戲里，造假不是為了“騙人”本身，而是為了“保住位置”。而“保住位置”在中國商業(yè)文化里，是一種近乎本能的、被默許甚至被期待的行為——因?yàn)槭ノ恢茫馕吨ヒ磺小?/p>

（二）內(nèi)幕實(shí)質(zhì)：這不是孤立的欺詐，而是現(xiàn)行資本化版本擴(kuò)張的翻版

讓我們畫出其運(yùn)作邏輯：

原股東（泰策科技）是被收購方，有業(yè)績承諾義務(wù)。虛增利潤完成對賭，套現(xiàn)6億離場。他們“完成了承諾”，沒有違約，沒有“越界”。至于怎么完成的，是技術(shù)問題。

實(shí)控人黃永軍作為上市公司控制者，對股東負(fù)有信義義務(wù)，但他明知造假，提供資金支持，簽字保證虛假財(cái)報(bào)。他“保住了公司的上市地位”，沒有讓公司崩盤，沒有讓股民“立刻”血本無歸。這在一些人看來甚至是“顧全大局”。

審計(jì)機(jī)構(gòu)作為獨(dú)立第三方，本應(yīng)對財(cái)報(bào)真實(shí)性負(fù)責(zé)。失職，但卻未能發(fā)現(xiàn)造假（或默許）。他們沒有“打破圈子”的默契。揭露造假是“不懂事”，會(huì)砸了所有人的飯碗。

普通投資者是信息不對稱的末端接收者，他們成了最終承擔(dān)損失的人。

你看，每一個(gè)角色的行為，放在現(xiàn)行框架里，都有一層“合理性”：

原股東稱自己完成了對賭，沒有違約。至于利潤是不是真的，那是審計(jì)的事，不是我們的事。

實(shí)控人稱我保住了公司，避免了股價(jià)崩盤和退市，這難道不是對股東負(fù)責(zé)嗎？（雖然用的是造假的方式）

審計(jì)機(jī)構(gòu)則說，我們和客戶是合作關(guān)系，不是對立關(guān)系。吹哨會(huì)失去客戶，還會(huì)被行業(yè)排斥。

這就是它的可怕之處：它不鼓勵(lì)“對事不對人”的真相核查，而是鼓勵(lì)“對人不對事”的關(guān)系維護(hù)。在這個(gè)系統(tǒng)里，問“利潤是不是真的”是冒犯，問“我們關(guān)系好不好”才是正題。

利潤與風(fēng)險(xiǎn)的特別分配

這是整個(gè)故事最刺眼的部分是，造假帶來的收益：22億元定增 + 6億元套現(xiàn) = 28億元

造假付出的代價(jià)：2.29億元罰款 = 不到收益的十分之一

這筆賬，任何理性人都會(huì)算。它告訴你，造假是“劃算”的。但這個(gè)“劃算”不是經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的劃算，而是這些上市企業(yè)運(yùn)作意義上的劃算。 為什么？因?yàn)樵谒麄冄劾铮L(fēng)險(xiǎn)是沿著“位置”向下傳遞的。

最上層（原股東、實(shí)控人）：拿走了大部分收益（28億），承擔(dān)了少量罰款（2.29億），而且罰款是由公司（也就是全體股東）出，不是由個(gè)人出。他們個(gè)人實(shí)際損失微乎其微。

中層（審計(jì)機(jī)構(gòu)、中介）：可能受到聲譽(yù)損失或暫停業(yè)務(wù)的處罰，但核心團(tuán)隊(duì)可以換個(gè)“馬甲”重新開業(yè)。他們的位置還在。

最下層（普通投資者）：承擔(dān)了所有損失。股價(jià)從18元跌到3元，最后退市，持有的股票可能歸零。他們沒有“位置”，就沒有保護(hù)。

這就是我們現(xiàn)行上市公司的運(yùn)作邏輯：利益向上集中，風(fēng)險(xiǎn)向下攤派。 所謂的“獎(jiǎng)勤罰懶”在資本市場上，被扭曲為“獎(jiǎng)位置罰無位置”。你有位置，你就能分到利益，并把風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁出去；你沒有位置，你就只能承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并祈禱上層良心發(fā)現(xiàn)。

這是中國股市的悲哀嗎？——是，但不只是股市的。

中國股市的問題，不是技術(shù)問題（監(jiān)管不夠嚴(yán)、法律不夠細(xì)、技術(shù)不夠先進(jìn)），而是文化問題。這個(gè)文化的核心就是：在“維護(hù)秩序”面前，“追求真相”永遠(yuǎn)是第二位的。

你想想：為什么審計(jì)機(jī)構(gòu)不敢吹哨？因?yàn)榇瞪谝馕吨蚱迫ψ拥哪酰瑫?huì)被整個(gè)行業(yè)排斥——這是對“越界者”的懲罰。

為什么實(shí)控人可以簽字造假而不害怕？因?yàn)樗溃灰弧霸浇纭保ū热绮话压靖愕搅⒖掏耸小⒉还_對抗監(jiān)管），他就有辦法通過“關(guān)系”和“斡旋”把損失降到最低——這是對“在位者”的保護(hù)。

為什么普通投資者最后總是倒霉？因?yàn)樗麄冊诂F(xiàn)行秩序里沒有“位置”。他們不是既得利益者，他們是“末端”。而現(xiàn)行秩序從來不是為了保護(hù)末端而設(shè)計(jì)的——它是為了“定分止?fàn)帯保菫榱俗尲扔形恢玫娜税灿谄湮弧?/p>

最后，一個(gè)令人窒息的結(jié)論是，東方通案不是“意外”，不是“個(gè)別敗類”，而是上市公司在資本市場的標(biāo)準(zhǔn)作業(yè)程序。它每隔一段時(shí)間就會(huì)以不同的形式出現(xiàn)：銀廣夏案、藍(lán)田股份案、康美藥業(yè)案、康得新案、瑞幸咖啡案（雖然是在美國上市，但造假手法一脈相承）、現(xiàn)在的東方通案。

而每一次，都是同樣的劇本：造假—維持位置—套現(xiàn)—風(fēng)險(xiǎn)下沉—小股民買單—罰款（象征性）—下一輪。只要這種秩序仍然是這個(gè)社會(huì)的底層操作系統(tǒng)——即“維護(hù)既有位置”優(yōu)先于“追求事實(shí)真相”——那么，這種“悲哀”就會(huì)反復(fù)上演。它不是監(jiān)管能解決的（監(jiān)管本身也在那個(gè)系統(tǒng)里），不是法律能解決的（法律可以被“關(guān)系”軟化），更不是道德說教能解決的。

唯一的出路，是打破“位置”對真相的壓制——讓“利潤是不是真的”這個(gè)問題，比“我們關(guān)系好不好”更重要；讓“吹哨”不再是“越界”，而是“本分”；讓普通投資者的損失，不再是“意料之中”的代價(jià)，而是“不可接受”的丑聞。

[引用]

①（塵埃落定！摘牌退市！4萬股民收到通知，5日后開啟最后逃生通道 壹面之辭 2025-11-26）

②（*ST東通爆雷：4年造假3億利潤、騙募資22億！4.5萬股東咋維權(quán)？ 新浪財(cái)經(jīng)APP趙敬國供稿）