河南
一、導讀
對于已在公司登記機關完成備案的監事，何種情形下有權要求公司辦理監事工商登記變更（即“滌除登記”）？人民法院是否應支持此類監事提出的變更備案登記訴訟請求？本文結合具體司法案例，對上述問題展開簡要分析。
二、案情簡介
原告張某系上海某科技有限公司（下稱“科技公司”）的發起人股東。自2015年9月1日科技公司成立之日起，張某即被登記為公司股東，同時完成監事備案登記，該登記狀態持續至本案訴訟發生時。
2018年3月，張某因轉讓其所持科技公司股權，不再具備公司登記股東身份。此后，張某以書面形式向科技公司提出監事辭任申請，并請求公司辦理監事變更備案登記。但科技公司長期拖延處理，既未對張某的申請予以回復，亦未啟動監事變更登記程序，張某遂向人民法院提起訴訟。
三、判決結果
人民法院經審理查明：科技公司章程明確約定“監事任期為三年，任期屆滿可連選連任”；本案中，張某的監事任期已屆滿，且科技公司未就“繼續委任張某擔任監事”作出任何書面或口頭決定。
據此，法院作出判決：科技公司應于判決生效之日起30日內，向公司登記機關辦理監事變動備案手續，不再將張某備案登記為公司監事。
四、案情分析
（一）張某有權提起變更公司登記訴訟
根據《中華人民共和國公司法》第七十七條第二款規定：“監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭任導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。”
結合《中華人民共和國民法典》中“民事主體從事民事活動應遵循自愿原則”的規定可知：公司依法享有變更監事的權利，監事亦享有合法辭任的權利。但基于維護公司正常經營秩序的核心需求，監事辭任事宜應優先通過公司內部自治程序（如股東會決議、監事會協商等）解決；僅當公司內部自治機制失靈、相關事宜無法通過內部途徑推進時，監事方可通過訴訟方式尋求司法救濟。
本案中，張某已以書面形式向科技公司提交監事辭任申請，但科技公司長期拖延未予回復，亦未通過內部程序對張某的監事身份作出處理，屬于典型的“公司內部自治途徑失靈”情形，故張某依法有權提起本案變更登記訴訟。
（二）本案應判決科技公司為張某辦理監事變更備案登記
1. 張某的辭任行為具有合法性與正當性
張某自科技公司成立時即被委任為監事并完成備案，現其已明確作出辭任意思表示；且辭任原因系“轉讓股權后不再具備股東身份”，不存在惡意辭任（如規避監事職責、損害公司利益等）的情形。
2. 科技公司存在怠于履行義務的情形
已查明張某的監事任期已屆滿，科技公司未作出“繼續委任張某為監事”的決定，且本案不存在“除內部程序外的其他障礙”（如政策限制、材料缺失等），科技公司本應主動就張某辭任事宜啟動內部變更程序，但實際未履行該義務。
綜上，人民法院理應判決科技公司為張某辦理監事變更備案登記。需特別說明的是：若科技公司未能在判決確定的期限內作出決定、明確新任監事人選，導致公司出現“登記事項與實際情況不符”或“監事職位空缺”的情形，由此產生的工商監管風險、經營決策障礙等不利后果，均應由科技公司自行承擔。
作者簡介：布安山律師 | 河南澄析律師事務所主任。鄭州大學法律碩士，2007年從事律師工作，近20年實務執業律師經驗。專注公司法領域，全覆蓋企業從設立、股權架構設計、合規經營、投資并購、企業重組到解散注銷、清算退出全流程法律服務。
作者簡介：
布安山律師河南澄析律師事務所主任。鄭州大學法律碩士，2007年從事律師工作，擁有近20年商事法律執業經驗。深耕公司法賽道，為企業提供全生命周期一站式法律服務。布安山律師精通的公司法業務包括：股東資格確認、認繳出資責任、股權轉讓糾紛、公司決議效力、股東知情權、公司解散、清算責任等訴訟業務；公司設立、股權架構規劃、投資并購盡調、企業法律顧問、企業解散清算注銷全流程等非訴業務。
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