南京云創大數據退市復盤：財務造假+欺詐發行雙重違法

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退市復盤報告云創退（920305.BJ）

南京云創大數據科技股份有限公司

北交所首批退市案例 財務造假+欺詐發行雙重違法

數據來源：Wind金融終端 · 北交所公告 · 江蘇證監局

一、公司基本情況

南京云創大數據科技股份有限公司（以下簡稱公司）成立于2011年3月，總部位于南京市秦淮區，主營大數據存儲與智能處理業務，是集人工智能、大數據、云計算技術于一體的高新技術企業。公司曾被評為國家專精特新小巨人企業、中國先進計算百強。

1.1 基本信息

證券代碼

920305.BJ（原835305）

證券簡稱變更

云創數據 → *ST云創 → 云創退

上市交易所

北京證券交易所（北交所首批上市企業）

上市時間

2021年11月（由精選層平移）

主營業務

大數據存儲產品、大數據處理產品及整體解決方案

主要客戶

政府、教育、工業智能制造、科研院所等領域

IPO保薦機構

中信建投證券

IPO募資凈額

約3.2億元（募集資金總額3.48億元）

實際控制人

張真（時任董事長）、劉鵬（時任總經理）夫婦

最終狀態

2026年7月9日進入退市整理期，預計7月29日摘牌

1.2 上市背景

云創數據2015年12月掛牌新三板，2021年8月在全國股轉系統精選層掛牌，2021年11月隨精選層整體平移至北交所，成為北交所首批上市企業之一。公司上市時以大數據存儲與智能處理為核心賣點，在AI與數據要素政策紅利背景下，一度受到市場追捧。

2025年2月，受DeepSeek橫空出世帶動大數據概念炒作，云創數據股價從低點一路飆升，2月17日觸及54.60元/股高點，市值一度超過70億元。然而，僅兩個月后，公司便因財務造假被立案調查，股價隨即崩塌。

二、財務造假全貌

根據江蘇證監局2026年4月29日下發的行政處罰事先告知書，云創數據在2020年至2024年上半年長達四年半的時間內，系統性實施財務造假，累計虛增營業收入近7.7億元。

2.1 造假手段

公司主要通過以下方式虛增收入和利潤：

·確認未實際執行的業務收入：與客戶簽訂合同但實際未履行，仍在賬面確認收入

·確認無商業實質的業務收入：通過形式上的交易安排，制造虛假業務流水

·欺詐發行：2021年7月IPO發行說明書中包含虛假的2020年度財務數據

2.2 逐年虛增數據

以下為各年度涉嫌虛增的收入與利潤數據（來源：江蘇證監局行政處罰事先告知書）：

財務指標

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

營業收入(億元)

0.36

0.73

1.07

2.96

0.50

0.31

虛增收入(億元)

0.84

1.47

2.40

1.96

1.00*

虛增收入占比

23.1%

81.8%*

凈利潤(億元)

0.66

0.66

凈資產(億元)

8.06

6.32

4.85

注：2024年上半年虛增收入1.00億元，占當期營收81.83%（*）。2021-2023年實際營收數據已含虛增部分，真實經營規模遠低于披露數字。

2.3 造假規模與嚴重性

虛增收入占比逐年攀升：從2020年的23.09%飆升至2024年上半年的81.83%，意味著公司后期超八成收入均為虛構。

虛增利潤占比觸目驚心：2022年虛增利潤占當期利潤總額絕對值的405.10%，即公司實際已嚴重虧損，卻通過造假呈現盈利。

欺詐發行：IPO募資3.48億元，發行說明書中包含虛假財務數據，構成欺詐發行，受損投資者可依法索賠。

三、退市歷程完整時間線

云創數據從上市到最終退市，歷經約五年時間。以下按時間順序梳理關鍵節點：

時間節點

關鍵事件

詳細說明

2011年3月

公司成立

南京云創大數據科技股份有限公司在南京成立，聚焦大數據存儲與智能處理業務。

2015年12月

新三板掛牌

公司在全國中小企業股份轉讓系統（新三板）掛牌，證券代碼835305。

2020年起

財務造假開始

公司開始通過無商業實質業務虛增收入，2020年虛增營收8390萬元（占比23.09%）。

2021年7月

IPO欺詐發行

公開發行說明書中包含虛假2020年財務數據，涉嫌欺詐發行，募資凈額約3.2億元。

2021年11月

北交所上市

隨精選層整體平移至北交所，成為首批上市企業，股票代碼變更為920305.BJ。

2022年

業績開始虧損

歸母凈利潤虧損1480萬元，北交所對年報進行問詢，財務異常初現端倪。

2023年

虧損持續擴大

歸母凈利潤虧損6012萬元，北交所對年報進行兩次問詢，存貨異常增長約30%。

2024年

業績大幅惡化

歸母凈利潤虧損擴大至1.09億元，信用減值損失計提高達8000萬元。

2025年2月17日

股價觸及高點

受DeepSeek概念炒作，股價觸及54.60元/股高點，市值超70億元。

2025年4月27日

證監會立案

因涉嫌信息披露違法違規，收到證監會立案告知書（編號：證監立案字0102025006號）。

2025年4月28日

股價崩塌

立案消息公布后，股價一度大跌27%，三個交易日內累計跌幅53.06%。

2025年4月29日

業績大幅修正

發布2024年年報，營業收入從2.62億元調減至0.50億元，凈利潤從-1.09億元調減至-1.74億元。

2025年5月6日

被實施*ST

復牌后被北交所實施退市風險警示，證券簡稱變更為*ST云創，成為北交所首批*ST公司。

2025年7月

股價異常波動

三日內收盤價漲幅偏離值累計達49.47%，觸發異常波動停牌核查（7月7日至14日停牌）。

2026年2月-4月

多次風險提示

公司連續發布六次關于可能被終止上市暨立案調查進展的風險提示公告。

2026年4月10日

募資賬戶被凍結

證監會兩次凍結公司募集資金專戶，合計凍結金額約7161.58萬元。

2026年4月29日

行政處罰告知

收到江蘇證監局行政處罰事先告知書，查明2020-2024年累計虛增收入近7.7億元，擬合計罰款近1.5億元。

2026年4月30日

觸發強制退市

2025年年報被出具無法表示意見審計報告，凈利潤-1.47億元，觸發財務類強制退市，股票停牌。

2026年6月9日

收到終止上市決定

收到北交所終止上市決定（北證發〔2026〕31號）。

2026年6月26日

放棄復核

公司管理層決定不提請復核申請，接受終止上市決定。

2026年7月9日

進入退市整理期

股票復牌并進入退市整理期，證券簡稱變更為云創退，首日無漲跌幅限制，此后每日±30%。

2026年7月29日

預計摘牌

退市整理期屆滿（15個交易日），次一交易日正式摘牌，轉入退市板塊。

四、退市觸發條件分析

云創數據最終觸發了北交所股票上市規則中的多項退市情形，屬于財務類與重大違法類雙重疊加退市。

4.1 財務類強制退市（主要觸發條件）

根據北京證券交易所股票上市規則第10.3.9條第一款，公司觸發以下三項財務類退市情形：

·第（一）項：2025年度經審計的利潤總額、凈利潤、扣非凈利潤三者孰低為-1.47億元（虧損）

·第（三）項：2025年度扣除與主營業務無關收入及不具備商業實質收入后的營業收入僅2973萬元

·第（五）項：2025年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，且內部控制被出具否定意見

關鍵前提：2024年年報已被出具無法表示意見審計報告，公司于2025年5月6日被實施退市風險警示（*ST）。在被實施*ST后的首個年度（2025年），再次觸發上述情形，直接觸發強制退市。

4.2 重大違法類退市風險（疊加警示）

因收到江蘇證監局行政處罰事先告知書，認定公司存在信息披露違法和欺詐發行行為，公司被疊加實施重大違法類退市風險警示。若行政處罰決定最終認定觸及股票上市規則第10.5.1條規定的重大違法強制退市情形，將同時觸發重大違法退市。

4.3 規范類退市風險（疊加警示）

因涉嫌關聯方非經營性資金占用及違規使用募集資金等情形，公司還被疊加實施規范類退市風險警示。

最終結論：云創數據以財務類強制退市為主要觸發條件，疊加重大違法類和規范類退市風險警示，是北交所歷史上首例因財務造假導致的強制退市案例。

五、監管處罰詳情

2026年4月29日，江蘇證監局下發行政處罰事先告知書，對公司及10名相關責任人擬作出合計近1.5億元的行政處罰。

5.1 處罰明細

處罰對象

違法事由

擬處罰金額

其他措施

公司（云創數據）

信息披露違法+欺詐發行

7,960萬元

張真（時任董事長）

組織安排系統性財務造假

1,500萬元

終身證券市場禁入

劉鵬（時任總經理）

知悉造假仍簽字確認

1,400萬元

終身證券市場禁入

其他8名責任人

參與財務造假

合計4,050萬元

部分禁入措施

5.2 處罰要點

·公司層面：因信息披露違法擬罰款1000萬元；因欺詐發行擬罰款6960萬元（募資額3.48億元的20%），合計7960萬元

·個人層面：10名責任人合計擬罰款6950萬元，其中實控人夫婦合計2900萬元

·市場禁入：張真、劉鵬夫婦均擬被采取終身證券市場禁入措施

·資金凍結：證監會于2026年4月分兩次凍結公司募集資金專戶，合計約7161.58萬元

5.3 投資者索賠

由于公司存在欺詐發行和信息披露違法行為，受損投資者可依法提起民事賠償訴訟。暫定于2025年4月27日（含當日）之前買入、并在2025年4月28日之后賣出或仍持有而虧損的投資者，可登記維權。截至2026年4月，已有多位投資者通過律師事務所遞交立案申請。

截至2025年末，公司貨幣資金僅8687萬元，能否應對監管巨額處罰和投資者索賠存在重大不確定性。

六、各方影響

6.1 對投資者的影響

·股價從高點54.60元/股（2025年2月17日）跌至退市整理期，跌幅超過90%

·立案公告后三個交易日內，股價累計跌幅53.06%，單日最大跌幅27%

·市值從高峰期超70億元縮水至退市時約4.73億元

·持有股票的投資者面臨巨額虧損，且退市后流動性將大幅下降

6.2 對關聯方的影響

通鼎互聯（參股公司）：因持有云創數據股權，通鼎互聯于2025年已計提1.43億元稅前利潤損失，并發布公告提示重大風險。

中信建投證券（IPO保薦機構）：作為云創數據IPO保薦機構，是否將被監管處罰及承擔連帶責任受到市場廣泛關注，截至報告日尚無明確結論。

6.3 對北交所市場的影響

·云創數據是北交所首批*ST公司之一，也是首例因財務造假觸發強制退市的案例

·案例表明北交所退市機制已實質性運轉，監管對財務類退市嚴格執行

·對北交所其他上市公司形成警示，尤其是存在審計意見保留或被問詢的公司

七、早期預警信號復盤

回顧云創數據的退市歷程，多個早期預警信號在事發前已有跡可循，投資者若能及時識別，可有效規避風險。

7.1 財務層面預警信號

·業績持續惡化：上市后業績連年下滑，2022年即出現虧損，2023年虧損擴大至6012萬元

·存貨異常增長：2023年底存貨余額約2億元，同比增長約30%，存貨轉固定資產/無形資產比例異常偏高

·應收賬款風險：長賬齡應收賬款回款困難，2024年單項計提信用減值損失約8000萬元

·業績快報大幅修正：2024年營業收入從2.62億元調減至0.50億元，調減幅度高達81%

·一季度收入驟降：2025年一季度營收不足900萬元，同比降幅約80%，與歷史數據天壤之別

7.2 審計層面預警信號

·2022年、2023年年報均被北交所問詢，2023年年報被問詢兩次

·2024年年報被出具無法表示意見審計報告（最高級別的審計保留意見）

·內部控制被出具否定意見，表明公司內控體系存在重大缺陷

7.3 公司治理層面預警信號

·實際控制人為夫妻檔（張真+劉鵬），一人任董事長、一人任總經理，內部制衡機制薄弱

·2026年4月新任董秘任職不到3個月即辭任，高管頻繁變動

·募集資金被凍結，涉嫌違規使用募集資金

7.4 市場層面預警信號

·股價在基本面持續惡化背景下，受概念炒作短期暴漲，與基本面嚴重背離

·買入席位以游資營業部為主，缺乏機構投資者支撐

·立案公告后股價崩塌，說明市場對公司基本面早有疑慮

八、經驗教訓與啟示

8.1 對投資者的啟示

·警惕概念炒作與基本面背離：股價短期暴漲但業績持續虧損，是重要的風險信號

·重視審計意見：年報被出具非標準審計意見（保留意見、無法表示意見、否定意見）是退市的重要前兆

·關注監管問詢：交易所對年報的多次問詢往往指向財務數據的真實性問題

·分散投資：北交所市場流動性相對較低，單一重倉小市值公司風險極高

·立案即警報：公司被證監會立案調查后，應高度警惕并及時評估持倉風險

8.2 對市場監管的啟示

·北交所退市機制已實質性落地，能進能出的市場生態正在形成

·欺詐發行與財務造假的處罰力度顯著加強，終身禁入措施對違法者形成有效震懾

·IPO保薦機構的盡職調查責任需進一步強化，中介機構連帶責任機制有待完善

8.3 對上市公司的啟示

·財務造假是高壓紅線，監管查處力度持續加強，違法成本遠超造假收益

·信息披露的真實性、準確性、完整性是上市公司的基本義務，不可逾越

·公司治理結構的完善是防范內部人控制和財務造假的根本保障

免責聲明

本報告基于Wind金融終端數據庫、北交所公開公告及公開媒體報道整理，僅供參考，不構成任何投資建議。報告中涉及的行政處罰事項均為事先告知書階段，最終處罰結果以監管機構正式決定為準。投資者應自行判斷并承擔投資風險。