一方不正當(dāng)阻止生效條件成就,依法視為合同已生效

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一方不正當(dāng)阻止生效條件成就,依法視為合同已生效

李舒律師 等

附生效條件合同，原則上條件成就后方可生效。但司法裁判秉持誠(chéng)實(shí)信用原則，一方為自身利益，惡意以不正當(dāng)手段阻礙合同約定生效條件成就的，構(gòu)成條件擬制成就，直接認(rèn)定合同生效。該規(guī)則旨在保護(hù)合同相對(duì)方的履行期待權(quán)，制裁惡意規(guī)避合同義務(wù)的不誠(chéng)信行為。本文結(jié)合一起核心典型案例和三起最高法延伸案例，完整梳理裁判標(biāo)準(zhǔn)與實(shí)務(wù)邊界。

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裁判要旨

1. 當(dāng)事人可自愿約定合同生效條件，合同效力依附于約定條件的成就狀態(tài)，但權(quán)利行使、義務(wù)履行必須恪守誠(chéng)實(shí)信用原則。

2. 禁止任何一方惡意促成、惡意阻止合同條件成就；為自身利益不正當(dāng)阻止生效條件成就的，法律擬制條件已成就，合同依法生效。

3. 相對(duì)方已積極準(zhǔn)備履行義務(wù)，因?qū)Ψ诫[瞞信息、拒不配合、制造履行障礙導(dǎo)致條件無法成就的，依法適用擬制生效規(guī)則。

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案情背景

1. 2010年，甲方與乙方簽訂《土地使用股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定甲方受讓乙方名下關(guān)聯(lián)公司270畝土地使用權(quán)，交易總價(jià)8910萬元。

2. 合同明確約定附生效條件：甲方先行支付80萬元定金；乙方與第三方的合作糾紛一審勝訴后，甲方再支付200萬元定金，合同自定金支付完成后生效。

3. 甲方依約足額支付第一筆80萬元定金，并多次發(fā)函、派員對(duì)接乙方，積極準(zhǔn)備支付第二筆200萬元定金，全程具備履約意愿與履約能力。

4. 乙方在與第三方糾紛一審勝訴、滿足約定前置條件后，惡意隱瞞勝訴結(jié)果、拒不告知收款賬戶及付款方式，直接導(dǎo)致甲方無法完成第二筆定金支付，人為阻斷合同生效條件成就。

5. 與此同時(shí)，乙方擅自將案涉土地返還第三方，事后以甲方未支付尾款、土地?zé)o法交易為由，主張合同未生效、拒絕履行全部合同義務(wù)。

6. 本案經(jīng)一審、二審均認(rèn)定合同已生效，乙方不服向最高法申請(qǐng)?jiān)賹彙Ｗ罡叻ㄗ罱K認(rèn)定乙方構(gòu)成不正當(dāng)阻止條件成就，裁定擬制合同生效條件成就，案涉協(xié)議書合法有效，駁回乙方再審申請(qǐng)。

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核心裁判邏輯

雙方簽訂的案涉協(xié)議書系真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，合法成立。合同明確約定以甲方支付定金作為生效條件，同時(shí)將乙方與第三方訴訟一審勝訴作為前置履行條件。

依據(jù)原《合同法》第四十五條第二款（現(xiàn)《民法典》第一百五十九條）規(guī)定，當(dāng)事人為自身利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就。本案中，甲方已按約支付首期定金，始終積極對(duì)接履約，未支付二期定金的原因，系乙方隱瞞訴訟結(jié)果、不提供付款信息、人為設(shè)置履行障礙所致，并非甲方無履約意愿、無履約能力。

乙方在前置條件成就后，惡意阻礙生效條件落地，屬于典型的不正當(dāng)阻止條件成就行為，依法應(yīng)當(dāng)擬制條件成就。結(jié)合乙方后續(xù)已實(shí)際取得案涉土地相關(guān)權(quán)益的事實(shí)，合同約定的履行條件已全部滿足，二審認(rèn)定案涉協(xié)議書合法有效，于法有據(jù)，應(yīng)予維持。

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實(shí)務(wù)要點(diǎn)總結(jié)

1. 附條件合同并非絕對(duì)效力待定：合同所附生效條件，需依靠雙方誠(chéng)信配合方可成就，一方不得利用條件約定惡意規(guī)避合同責(zé)任。

2. 惡意阻卻=條件擬制成就：只要存在隱瞞關(guān)鍵信息、拒不配合履約、人為制造履行障礙、惡意處置標(biāo)的等不正當(dāng)行為，即便形式上條件未成就，法院也可直接認(rèn)定合同生效。

3. 履約方的舉證核心：需留存己方積極履約證據(jù)（付款準(zhǔn)備、溝通函件、對(duì)接記錄、催告憑證等），同時(shí)固定對(duì)方惡意阻礙條件成就的證據(jù)，即可主張合同擬制生效。

4. 違約方的風(fēng)險(xiǎn)后果：試圖通過拖延、阻礙條件成就逃避履約義務(wù)的，不僅無法否定合同效力，還需承擔(dān)繼續(xù)履行、賠償損失等違約責(zé)任。

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延伸類案

案例1：無證據(jù)證明惡意阻卻/促成條件，不適用擬制規(guī)則

裁判核心：買賣合同糾紛中，一方主張對(duì)方發(fā)解除通知、提起訴訟的行為，惡意促成合同解除條件成就。最高法認(rèn)為，當(dāng)事人主張適用“條件擬制”規(guī)則，需舉證證明兩點(diǎn)：一是存在明確的合同條件約定；二是對(duì)方存在不正當(dāng)、惡意的主動(dòng)阻礙/促成行為，且該行為與條件未成就/成就存在直接因果關(guān)系。本案中，現(xiàn)有證據(jù)無法證明對(duì)方行為導(dǎo)致案涉項(xiàng)目發(fā)包計(jì)劃落空，不足以認(rèn)定惡意促成解除條件成就，故不支持當(dāng)事人的主張。

案例2：?jiǎn)渭兟募s瑕疵，不構(gòu)成不正當(dāng)阻止條件成就

裁判核心：權(quán)屬糾紛中，一方以對(duì)方收款賬戶瑕疵、己方未能受領(lǐng)款項(xiàng)為由，主張對(duì)方惡意阻止合同生效條件成就。最高法明確，認(rèn)定不正當(dāng)阻卻條件成就，需具備主觀惡意+客觀不正當(dāng)行為。單純的款項(xiàng)接收瑕疵、履約流程瑕疵，無證據(jù)證明對(duì)方存在規(guī)避合同生效、拒絕履約的主觀意圖和惡意操作的，不構(gòu)成不正當(dāng)阻卻，不適用條件擬制成就規(guī)則。

案例3：未查清惡意阻卻事實(shí)，不得直接否定合同效力

裁判核心：土地轉(zhuǎn)讓合同約定以權(quán)屬變更登記為生效條件，最終未完成登記。原審法院直接認(rèn)定合同條件未成就、合同未生效。最高法再審糾正：土地登記未能完成存在復(fù)雜糾紛背景，在未查清對(duì)方是否存在為自身利益惡意設(shè)置實(shí)質(zhì)性履行障礙、不正當(dāng)阻止登記生效的前提下，直接否定合同效力，屬于事實(shí)認(rèn)定不清、法律適用錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)依法再審核查。

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核心法律依據(jù)

《中華人民共和國(guó)民法典》第一百五十九條（原《合同法》第四十五條）：附條件的民事法律行為，當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已經(jīng)成就；不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就。

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實(shí)務(wù)總結(jié)

附條件合同的效力判定，以誠(chéng)實(shí)信用為核心原則，不機(jī)械拘泥于條件的形式成就狀態(tài)。相對(duì)方積極履約、無過錯(cuò)，一方為逃避合同義務(wù)惡意隱瞞信息、設(shè)置障礙、阻礙生效條件成就的，一律視為條件成就，合同合法有效。反之，無主觀惡意、無不正當(dāng)行為，僅為正常履約瑕疵的，不適用擬制生效規(guī)則。

本文作者：李舒律師

北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人 | 資深商事律師

專業(yè)領(lǐng)域：商事訴訟 | 公司合規(guī)與股東間爭(zhēng)議 | 金融與執(zhí)行 | 刑事辯護(hù)

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

作者簡(jiǎn)介

李舒律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:18501328341

云亭法律實(shí)務(wù)書系

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