清流|宗馥莉是如何“輸”掉香港官司的？

作者|梁耀丹 王曉悅 主編|趙妍

8月1日下午4點，宗馥莉與“三位同父異母弟妹”在香港的資產(chǎn)糾紛案件迎來了判決結(jié)果。宗馥莉一方暫處下風(fēng)。

香港高等法院發(fā)出了臨時禁止令，要求宗馥莉及其擔(dān)任股東的Jian Hao Ventures Limited（下稱“建豪公司”）不得從該匯豐銀行賬戶中提取或轉(zhuǎn)移任何資產(chǎn)，且也不能以該資產(chǎn)做任何抵押，并且需要交代該賬戶的詳情，包括資產(chǎn)去處等，該禁令持續(xù)有效至杭州的訴訟案件最終判決為止。

根據(jù)宗慶后生前手寫的指示，匯豐銀行賬戶內(nèi)資金用于為三位私生子設(shè)立信托，但目前該信托是否成立、信托所有權(quán)歸屬均存在爭議。

判決書顯示，宗慶后曾于去世前簽署過兩份遺囑，均于2024年2?2??效，其中?份涉及他的特定離岸資產(chǎn)，但不涵蓋Jian Hao Ventures Limited及其資產(chǎn)。另?份，則涉及他在中國?陸的境內(nèi)資產(chǎn)。遺囑中未提及任何原告或杜建英，但提名宗馥莉、宗慶后的母親王樹珍夫?為受益?。遺囑指定的遺囑執(zhí)??分別為陳漢律師(漢坤律師事務(wù)所律師)和郭虹。

也就是說，宗慶后的兩份遺囑，都沒有將Jian Hao Ventures Limited及其旗下的資產(chǎn)包含在內(nèi)。清流工作室翻閱判決書發(fā)現(xiàn)，雙方爭議最為核心的實際上是，當(dāng)Jian Hao Ventures Limited及其旗下的資產(chǎn)注入信托后，信托本金資產(chǎn)（而不僅僅是信托收益）的歸屬權(quán)問題。

香港的判決書顯示，宗馥莉認為，信托資產(chǎn)只包含匯豐賬戶中的利息收入，而三位宗慶后的私生子則認為賬戶中所有本金及利息均屬于信托資產(chǎn)范圍。而這，也將是雙方在杭州訴訟的主要爭議。

清流工作室獲取的判決書還曝光了圍繞該信托的三份文件，包括宗慶后生前的手寫指示、委托書及宗慶后去世后宗馥莉與三位同父異母弟妹簽訂的協(xié)議書。三位原告指出，宗馥莉在父親去世后拖延設(shè)立信托、從信托轉(zhuǎn)移資金，并改聘了信托公司，因此申請限制宗馥莉和建豪公司對賬戶資金的處置權(quán)，以支持杭州中院的相關(guān)訴訟。

據(jù)原告提交的材料，2025年7月8日，浙江省高級人民法院已受理三位原告起訴宗馥莉的案件，娃哈哈集團的豪門財產(chǎn)爭奪案，未完待續(xù)。

最大爭議點：信托資產(chǎn)是否包含本金？

這起案件的背景是，三位原告——Jacky Zong（宗繼昌）、Jessie Jieli Zong（宗婕莉）、Jerry Jisheng Zong（宗繼盛），以及被告——宗馥莉，均為娃哈哈集團創(chuàng)始人宗慶后的子女，原告為宗慶后與杜建英所生，被告宗馥莉為宗慶后與施幼珍所生。

宗馥莉于2024年2月2日起成為離岸公司Jian Hao Ventures Limited的唯一股東。此前該公司唯一董事為宗慶后，其去世后由宗馥莉接任。Jian Hao Ventures Limited在香港持有多項資產(chǎn)，其中包括截至2024年5月31日其在香港匯豐銀行開立的賬戶中所持有的約17.99億美元凈資產(chǎn)，該等資產(chǎn)主要由債券及其他固定收益類資產(chǎn)以及部分現(xiàn)金和定期存款組成。

無論是在香港還是在杭州的訴訟，雙方最大的爭議點在于——宗慶后給三位私生子設(shè)立的信托究竟是只涉及利息收入，還是包含了匯豐銀行賬上的所有本金和利息？

根據(jù)原告提交的證據(jù)，宗慶后的信托委托書中提到：宗氏家族信托為“不動本信托”，即信托資產(chǎn)繼續(xù)在香港匯豐銀行進行固定收益投資，只就利息收益進行分配，任何人不得主張動用信托財產(chǎn)本金向受益人作分配。

在原告提交的宗慶后手寫指示中，也提到：“我的信托就是取利息，要求匯豐銀行給予較優(yōu)惠的利息，我們長期不動，只能收取利息使用?！?/p>

基于此條款，宗馥莉在法庭中提出，這意味著只有賬戶本金的利息才是信托資產(chǎn)，本金則不屬于信托資產(chǎn)?！八龔娬{(diào)這一點，是因為她認為原告（杜建英的三位兒女）似乎抱有一種錯誤的印象，即賬戶中的本金也應(yīng)屬于信托資產(chǎn)的一部分。

然而，三位原告提交的資料則顯示，在宗慶后去世后，宗馥莉和三位原告曾簽訂一份協(xié)議書，約定信托過渡期結(jié)束后，即進入專業(yè)受托人階段后，宗馥莉不再參與信托的任何管理，全部由杜建英三位子女來管理。最終信托財產(chǎn)完整交付后，宗馥莉解除其責(zé)任。

根據(jù)這個協(xié)議，三位原告一直要求宗馥莉履約向每個離岸信托注入7億美元現(xiàn)金。

宗馥莉則表示，匯豐賬戶中的資產(chǎn)價值從未達到21億美元，因此原告在雙方找到彌補差額的方法之前，沒有理由主張各自享有7億美元的離岸信托。宗馥莉進一步辯稱，每人7億美元的數(shù)字只是理想數(shù)字，無論如何，她不承認宗慶后為設(shè)立信托手寫指示的有效性。因此，原告堅持要求向每個離岸信托注入7億美元現(xiàn)金是不現(xiàn)實且不可行的。

針對信托包含資產(chǎn)內(nèi)容的爭議，雙方律師也進行了正面交鋒。

原告律師提到，委托書構(gòu)成了一項明確的信托，授權(quán)宗馥莉代宗慶后持有建豪公司的股份及資產(chǎn)，這意味著宗馥莉和建豪公司并不擁有匯豐賬戶資產(chǎn)的任何實際權(quán)益。原告律師認為，三位原告對匯豐銀行賬戶資產(chǎn)及其產(chǎn)生的收入擁有所有權(quán)。

這一說法遭到宗馥莉代理律師的反駁，他表示，宗馥莉最多可能對匯豐賬戶資產(chǎn)產(chǎn)生的收入負有信托義務(wù)。他的理由是，匯豐賬戶仍缺少21億美元的資金，信托尚未設(shè)立，且匯豐賬戶資產(chǎn)用于投資，而如何投資的決定權(quán)在于匯豐賬戶資產(chǎn)的合法所有人建豪公司。他甚至提出，協(xié)議本身在設(shè)立任何信托方面的可執(zhí)行性存在問題。

不過，對于宗馥莉代理律師的說法，法官提出了異議。

在宗慶后生前留下的手寫指示中，提及“先辦理繼昌/婕莉的，若此時募足了，請繼盛請假回來辦理好”，法官認為，宗馥莉一方提出的“賬戶不足21億美金就未設(shè)立”的說法，與手寫指示相悖，法官表示其無需就各方就此信托及受托責(zé)任問題各自陳述的實質(zhì)發(fā)表任何明確的觀點，但需說明這是一個值得探討的嚴肅問題。

匯豐賬戶里的本金和利息究竟分別屬于誰？這也將是杭州訴訟的爭議焦點。原告的律師強調(diào)，在杭州的訴訟程序中，原告方主張匯豐賬戶中的所有資產(chǎn)是該訴訟程序中的標的資產(chǎn)，而不僅僅是賬戶收入。

宗慶后手寫指示、委托書及雙方協(xié)議原文曝光

判決書顯示，三位原告的訴訟主要依據(jù)三份文件。

原告提交的第一份證據(jù)是宗慶后未注明日期的手寫文件，據(jù)原告稱，該文件由宗慶后本人于2024年1月下旬左右手寫。該手寫指示的收件人是郭虹，內(nèi)容是指示郭虹去香港辦理三位私生子的信托，具體金額是“每人七億美金”。

手寫文件內(nèi)容如下：

“郭虹：

準備去辦理三人的信托，在香港匯豐辦，每人七億美元，需辦理以下工作：

1、我的信托就是拿利息，要求匯豐銀行給予較優(yōu)惠的利息，我們長期不動，僅能收取利息使用。

2、按香港法律要求，簽訂信托合同，并請香港公證處公證。

3、受益人僅是其本人與子孫，與配偶沒有關(guān)系，系婚前財產(chǎn)。

4、匯豐賬目美金尚不夠，請把人民幣換成美金。

5、先辦理繼昌/婕莉的，若美金募足了，請繼盛請假回來辦理好。

宗慶后”

原告提交的第二份文件是宗慶后于2024年2月2日簽署的一份《委托書》（“委托書”）。

委托書透露，除了在匯豐銀行設(shè)有近18億美元的賬戶，建豪公司還在高盛、渣打、瑞銀、工銀、中銀等其他銀行持有賬戶，具體金額未知。宗慶后生前已約定，委托宗馥莉代持建豪公司股權(quán)，并以宗馥莉作為設(shè)立人為三位私生子設(shè)立三個境外信托，完成委托任務(wù)后，建豪公司持有的其他銀行賬戶資產(chǎn)都歸宗馥莉所有。

委托書載明：

“委托書

甲方:宗慶后(“委托人”)

乙方:宗馥莉(Zong,Kelly Fuli)(“受托人”)

鑒于:

1. Jian Hao Ventured Limited (建浩創(chuàng)投有限公司)為一家根據(jù) BVI 法律注冊成立的公司..公司經(jīng)登記的股東為乙方，甲方為唯一董事;

2. Jian Hao Ventured Limit 持有兩部份資產(chǎn)，包括

(1) 于香港上海匯豐銀行有限公司(HSBCHongkong)開設(shè)的賬號下的資產(chǎn)(下稱“標的財產(chǎn)”);

(2) 在高盛、渣打、瑞銀、工銀、中銀等其他銀行開設(shè)的賬戶內(nèi)的資產(chǎn)(下稱“其他銀行的財產(chǎn)”);

3. 雙方確認乙方為替甲方代持上述資產(chǎn)，包括公司股權(quán)及資產(chǎn);

現(xiàn)甲方和乙方本著自愿、誠信的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就甲方委托乙方運用上述標的財產(chǎn)設(shè)立境外信托的相關(guān)事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

一、甲方委托乙方以乙方作為設(shè)立人分別設(shè)立三個境外信托(三個信托單獨簡稱為'信托 A'信托 B'信托 ℃’，合稱頭宗氏境外家族信托)，信托A 以宗繼昌 [Jacky]及其子女作為信托受益人;信托 B 以宗婕莉 [Jessie]及其子女作為信托受益人;信托C 以宗繼盛 [Jerry]及其子女作為信托受益人。

二、本協(xié)議第一條所約定之宗氏家族信托受益人僅包括宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛及其子女，信托利益為他們的婚前個人財產(chǎn)，受益人不包括該等人士的配偶。

三、甲方委托乙方設(shè)立的宗氏家族信托為不動本信托，即信托資產(chǎn)繼續(xù)在 HSBC Hongkong （匯豐香港）進行固定收益投資，只就利息收益進行分配,任何人士不得主張動用信托財產(chǎn)本金向受益人作分配。

四、在完成上述“三”項之后，對于其他銀行存放的財產(chǎn)，甲方確定將所有資產(chǎn)利益歸屬于乙方，由乙方自行處理?！?/p>

原告還提到，同樣在2024年2月2日，宗馥莉簽署了一份中文確認書（“確認書”），確認她同意該委托書。同一天，宗馥莉成為Jian Hao Ventured Limited的唯一股東。

2024年2月25日，宗慶后去世。

根據(jù)原告提交的文件，宗慶后去世后，宗馥莉及三位“同父異母弟妹”簽署了一份名為“協(xié)議”（“協(xié)議”） 。根據(jù)該協(xié)議，宗馥莉同意使用匯豐賬戶資產(chǎn)設(shè)立離岸信托，作為交換條件，三位原告同意不質(zhì)疑對宗馥莉有利的遺囑的有效性。

這是原告所依據(jù)的第三份文件。協(xié)議內(nèi)容如下：

“協(xié)議

甲方:宗馥莉

……

乙方一:宗繼昌

……

乙方二;宗婕莉

……

乙方三:宗繼盛

三位乙方合稱“乙方”，甲方、乙方合稱“各方”。

2024年2月25日，宗慶后先生…因病逝世.現(xiàn)各方就宗慶后先生之遺產(chǎn)處置事宜，經(jīng)協(xié)商達成一致約定如下:

1.各方確認，宗慶后先生于2024年2月2日訂立的遺囑合法有效，各方認可宗慶后先生在公證遺囑中的所有安排。

2.乙方確認，宗馥莉、施幼珍、王樹珍三位繼承人具有辦理宗慶后先生繼承權(quán)公證及其他資產(chǎn)承繼相關(guān)程序的全部權(quán)限，乙方承認前述繼承人完成的相關(guān)遺產(chǎn)繼承程序合法有效承諾不以任何形式挑戰(zhàn)相關(guān)程序之效力。

3.甲方承諾，將以 Jian Hao Ventures Limited (建浩創(chuàng)投有限公司)在匯豐銀行香港特別行政區(qū)開立的賬戶內(nèi)的資產(chǎn)之權(quán)益，依據(jù)本協(xié)議第4條的內(nèi)容為三位乙方設(shè)立一個信托(共設(shè)三個信托)。甲方已聘請適格的律師事務(wù)所及相關(guān)專業(yè)人士開展相關(guān)信托的設(shè)立工作。

4.根據(jù)宗慶后先生的意愿，上述信托初始規(guī)模為每個信托美金柒億元整(總金額為二十一億美金整)，為不可撤銷的不動本信托，即信托資產(chǎn)繼續(xù)在 HSBCHongKong 進行固定收益投資，只就利息收益進行分配，任何人士不得主張動用信托財產(chǎn)本金向受益人作分配。

5.信托設(shè)立預(yù)計以一個 PTC(Private Trust Company)模式過渡到專業(yè)受托人階段，在 PTC 過渡階段，甲方擔(dān)任受托人的股東,信托架構(gòu)中的其他角色由郭虹女士及陳漢先生根據(jù)實際情況并咨詢相關(guān)專業(yè)意見后擔(dān)任;在過渡期結(jié)束后，則由乙方指定的人士來擔(dān)任。

6.信托過渡期結(jié)束之后(即進入專業(yè)受托人階段)，甲方不再參與信托的任何管理，全部由乙方來管理。初始信托財產(chǎn)完整交付之后，甲方解除其責(zé)任。

7.甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定完成 Jian Hao Ventures Limitec(建浩創(chuàng)投有限公司)資產(chǎn)的信托設(shè)立工作，甲方不得以作為或不作為的方式阻礙信托的設(shè)立工作或資產(chǎn)交付。

8.乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定配合完成遺產(chǎn)繼承、分割、分酊等環(huán)節(jié)相關(guān)手續(xù)，乙方不得以作為或不作為方式妨礙遺囑的執(zhí)行或公司經(jīng)營。

9.…

10.凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，本協(xié)議各方可通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商不能解決或一方不愿通過協(xié)商解決時,任何一方應(yīng)向浙江省杭州市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟?！?/p>

三位私生子與“獨生女”的交鋒

原告一方認為，顯然，該協(xié)議存在著交換條件，即原告應(yīng)承認遺囑，且不得妨礙遺囑管理，而宗馥莉應(yīng)為原告設(shè)立離岸信托。此外原告也表示，從手寫指示、委托書和協(xié)議（統(tǒng)稱“文件”）來看，可以相當(dāng)清楚地看出，匯豐銀行賬戶資產(chǎn)歸屬于原告的離岸信托，而其他資產(chǎn)歸屬于宗馥莉。

原告方認為，在簽署上述協(xié)議后，宗馥莉卻食言了。

原告表示，在宗慶后去世后，盡管經(jīng)過數(shù)月的談判，宗馥莉仍未設(shè)立三只離岸信托或私人信托公司，并拒絕承認手寫指示的有效性。此外，除了2024年1月報表和2024年5月報表，宗馥莉拒絕向原告提供與匯豐銀行賬戶有關(guān)的其他信息。相反，她還從匯豐銀行賬戶轉(zhuǎn)出至少108萬美元，用于未知用途?！?/p>

原告提交的證據(jù)展示了雙方的交鋒過程。

2024年6月18日，遺產(chǎn)管理人陳漢律師給宗馥莉及其代理律師、杜建英發(fā)送了電子郵件，告知陳漢團隊已準備好設(shè)立離岸信托所需的文件，并建議宗馥莉應(yīng)該設(shè)立信托架構(gòu)、在匯豐銀行開立銀行賬戶以及將資產(chǎn)轉(zhuǎn)入信托。

但宗馥莉的代理律師回復(fù)稱，雙方尚未就這些要點達成一致。宗馥莉律師還警告陳漢律師，不要干預(yù)信托工作，他應(yīng)該保持中立的遺產(chǎn)管理人身份。

杜建英告知原告，宗慶后在去世前曾口頭表示應(yīng)聘請Trident Trust Company (HK) Limited（“ Trident Trust ”）作為離岸信托的信托公司。

2024年6月下旬及7月下旬，信托公司Trident Trust工作人員通過電子郵件將離岸信托的信托契約草案和其他文件、轉(zhuǎn)移指示表發(fā)送給宗馥莉的代理律師，然而，宗馥莉拒絕簽署文件。

到了2024年8月，宗馥莉甚至改聘了信托公司。宗馥莉的律師在回復(fù)杜建英詢問信托設(shè)立進展的電子郵件中表示，宗馥莉已聘請另一家公司 TMF Group（“ TMF ”）設(shè)立信托，并解釋說，聘請 TMF 取代 Trident Trust 是因為其服務(wù)質(zhì)量不令人滿意。

隨后，宗馥莉代表律師與杜建英就信托公司的選擇問題發(fā)生爭執(zhí)。最終，在2024年9月，三位原告決定對宗馥莉堅持選擇TMF的決定不提出異議，以避免浪費時間和引發(fā)爭執(zhí)。

從2024年9月下旬到11月初，雙方律師代表通過微信進行了多次討論，并于2024年11月12日舉行了一次在線會議。雙方傳閱了多份文件草案（包括信托契約草案）以供簽署，但宗馥莉仍拒絕簽字。

雙方繼續(xù)溝通，并分發(fā)了修訂后的信托契約草案。在2024年12月14日發(fā)送的電子郵件中，宗馥莉代表律師表示：宗馥莉不承認手寫指示的有效性；宗馥莉不同意對信托契約草案進行任何進一步的修改；宗馥莉?qū)⒗^續(xù)以適當(dāng)?shù)乃俣仍O(shè)立離岸信托；如果原告損害宗馥莉的利益，例如提起訴訟，宗馥莉有權(quán)立即停止設(shè)立離岸信托。

原告提交的證據(jù)還指出，雖然委托書明確規(guī)定只有原告及其子女才是離岸信托的受益人，但宗馥莉在信托契約草案中提議規(guī)定宗馥莉的子女也可以是受益人。此外，信托原本約定在過渡期結(jié)束后，則由原告指定的人士來擔(dān)任。但宗馥莉堅持在信托契約草案中加入一項條款，任命她為信托的保護人，并有權(quán)決定信托期限。

宗馥莉的律師對此解釋稱，這兩條新提議可能是由于律師提供的模板所致。但這一說法遭到反駁，法官不認可“宗馥莉是盲目使用律師模板”的解釋。

法官在判決書中表示，目前信托所有權(quán)及信托是否成立均存在爭議，而宗馥莉提議在信托契約草案中納入與其主張相悖的條款，同時她還被指控違反了協(xié)議，并且不愿向原告方提供信息，這指向了某種資產(chǎn)流失風(fēng)險。而且截至2024年5月31日，匯豐銀行賬戶資產(chǎn)價值已達18億美元，宗馥莉很可能無法根據(jù)如此巨額的金額履行任何賠償命令。

基于此，法官批準了保全令，并將保全令改為禁止“提取”和“設(shè)定抵押”。