未實(shí)繳股東代公司還部分欠款，還對同一欠款承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任嗎？

在之前的文章中，我們介紹了未實(shí)繳出資的股東在某些情況下需要對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。那么，如果我是未實(shí)繳出資的股東，我已經(jīng)先行替公司償還了部分欠款，被訴后還要對同一欠款承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任嗎？

大鵬公司原注冊資本為500,000元，由股東陳金安、江義標(biāo)于2006年8月實(shí)繳，有驗(yàn)資報(bào)告為證。2015年1月，大鵬公司增資24,500,000元，陳金安、江義標(biāo)主張各自以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價出資12,100,000元，合計(jì)24,200,000元，但未提供資產(chǎn)評估作價的證據(jù)，也沒有提供驗(yàn)資材料。2015年4月，兩位股東又記賬出資300,000元。2019年，大鵬公司的債權(quán)人起訴公司要求歸還欠付的賬款，并要求追加未實(shí)繳出資的股東陳金安、江義標(biāo)為被執(zhí)行人，承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

秦嘉澤律師團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，本案是關(guān)于追加未實(shí)繳出資股東為被執(zhí)行人產(chǎn)生的糾紛。

首先，關(guān)于陳金安、江義標(biāo)的出資認(rèn)定問題。本案中，大鵬公司原注冊資本為500000元，其股東陳金安、江義標(biāo)已于2006年8月16日實(shí)繳，有驗(yàn)資報(bào)告為證。大鵬公司于2015年1月21日增資24500000元，陳金安、江義標(biāo)主張各以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價出資12100000元，合計(jì)出資24200000元，之后又于2015年4月記賬出資300000元，故兩股東已完成增資的出資義務(wù)。對于該次增資，陳金安、江義標(biāo)未提供資產(chǎn)評估作價的證據(jù)，也沒有提供驗(yàn)資材料。

《中華人民共和國公司法》第二十七條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

陳金安、江義標(biāo)所辯稱以債權(quán)出資，實(shí)際是以非貨幣出資，按照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)評估作價，而非陳金安、江義標(biāo)所主張的“債權(quán)本身就是貨幣，無需再評估作價”，而且兩原告所提供的證據(jù)并不足以證實(shí)該債權(quán)是否真實(shí)存在，故兩原告并未通過債轉(zhuǎn)股方式完成實(shí)繳出資義務(wù)。

其次，關(guān)于陳金安、江義標(biāo)應(yīng)否承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的問題。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第二款規(guī)定：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持?！北景钢校?009年至2016年期間，陳金安向大鵬公司轉(zhuǎn)賬29000000元，2009年至2019年期間共向債權(quán)人轉(zhuǎn)賬61942163元。

向債權(quán)人歸還欠款本屬于大鵬公司的義務(wù)，陳金安、江義標(biāo)作為股東代為償還，實(shí)際是清償大鵬公司的債務(wù)，而且清償金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其認(rèn)繳資本金額，故無需再承擔(dān)大鵬公司不能清償債務(wù)的補(bǔ)充賠償責(zé)任。