北京
眾所周知，股權對外轉讓需要經其他股東過半數同意，其他股東同等條件下享有優先購買權。然而，如何準確認定同等條件？一人同意承擔股權轉讓前的公司債務而另一人不同意，兩人是否處于同等條件？
xx公司成立于2017年5月，注冊資本100萬元，為有限責任公司。現登記股東為馬松、趙秋萍，其中馬松認繳出資額51萬元、持股比例51%，趙秋萍認繳出資額49萬元、持股比例49%。2022年，趙秋萍意圖將其所持有的全部股權轉讓給鄭素紅，雙方打算以0元的價格轉讓，轉讓后的公司債務由鄭素紅承擔，并把該擬轉讓條件通知了馬松。馬松表示自己也想0元購買，但不愿承擔公司債務。最終趙秋萍意全部股權轉讓給了鄭素紅，馬松起訴法院，認為趙秋萍侵害了馬松作為公司股東的優先購買權。
秦嘉澤律師團隊認為，本案實質焦點為“拒絕承擔股權轉讓前的公司債務”是否構成非同等條件。
《中華人民共和國公司法》第七十一條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。”
在本案的股權轉讓合同中，趙秋萍擬以零元轉讓案涉股權給其母鄭素紅，并約定由鄭素紅承擔股權轉讓前的公司債務，在趙秋萍就該股權轉讓事項書面通知馬松后，馬松雖然希望零元接受股權，但不同意承擔股權轉讓前的公司債務，趙秋萍以此為由認定馬松并非以同等條件受讓股權，不享有優先購買權。
因此，本案涉及到對法律規定的股權轉讓“同等條件”的認定問題。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第十八條規定：人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。
因為本案是零元轉讓，所以不用上述因素，只需要考慮公司債務負擔問題。對于股權的權利負擔問題能否作為“同等條件”的判斷，應當遵循利益平衡原則，以該條件是否影響轉讓股東實質利益為標準。
本案中，受讓人趙秋萍同意負擔轉讓人此前債務，在零元轉讓前提下，對轉讓人的實質利益影響較大，雖然趙秋萍與鄭素紅系近親屬關系，但只要雙方不存在串通損害其他股東或者他人利益的情況下，股權轉讓其實質是權利義務的概括轉讓，受讓人同意承擔更多義務對公司、其他股東和債權人均具有積極影響，法律不應對此做否定評價。
因此，馬松拒絕承擔股權轉讓前的公司債務，實質上構成非同等條件。該份股權轉讓合同，未侵害馬松作為公司股東的優先購買權。且根據有關規定，該合同即使侵害股東優先購買權，如無其他無效因素，也不導致合同無效。因此該份股權轉讓合同應當認定為有效且雙方具有履行條件。
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