反壟斷調查后或遭集體訴訟，攜程未來將走向何方？

面對如今的“反內卷”式監管思路，企業們做好準備好了嗎？

2026年開年不過一個月，“反壟斷”已經出手了3次。

從今年1月6日至14日的不足10天時間里，國家市場監管總局對包括光伏、外賣和酒旅等領域，發起了三起反壟斷整改和調查——

1月6日，國家市場監管總局約談了中國光伏行業協會以及多家多晶硅龍頭企業，針對行業壟斷風險提出了整改要求，包括禁止約定產能、產銷量及銷售價格等關鍵經營指標；

1月9日，國務院反壟斷反不正當競爭委員會辦公室將對外賣平臺服務行業市場競爭狀況開展調查、評估。對此，美團、淘寶閃購、京東外賣三大平臺表示，堅決擁護這一決定并全力做好配合工作；

1月14日，國家市場監管總局通報，對攜程集團涉嫌濫用市場支配地位實施壟斷行為立案調查。

這不僅釋放出了監管向著精準化、常態化邁進的強烈信號，更意味著“反內卷”或將成為反壟斷工作下一步的重要方向。

從2024年7月30日，中央政治局召開會議首次用“內卷”描述行業競爭，并提出要防止“內卷式”惡性競爭。12月的中央經濟工作會議，明確提出要綜合整治“內卷式”競爭，規范地方政府和企業行為。這也讓治理“內卷式”競爭，成為了2025年貫穿中央政府全年的工作。

2025年年底，全國市場監管工作會議部署的重點任務中，將“加強反壟斷反不正當競爭”放在了第一條的位置。這場會議明確且著重部署了2026年市場重點監管的任務目標：即持續深化公平競爭治理，強化反壟斷反不正當競爭執法；完善市場準入退出制度，強化平臺經濟常態化監管等。

當內卷開始損害市場競爭環境，成為限制市場釋放新增量的阻礙，反壟斷就成為了監管部門用于破除壁壘、公平競爭，高效配置市場資源，引導企業從“卷價格”轉向“卷創新”，從“拼資本”轉向“拼技術與服務”的利器。

但面對如今的“反內卷”式監管思路，企業們做好準備好了嗎？

“未完成”的投訴

從去年五六月份開始，云南民宿協會會長賀雙全就有了對攜程發起不正當競爭反壟斷維權的想法。但想到即將要開始的暑期旺季，計劃便暫時擱置了。

同年的11月15日，國家市場監督管理總局發布了《互聯網平臺反壟斷合規指引（征求意見稿）》。征求意見稿中，強調了具有市場支配地位的平臺經營者的“二選一”“全網最低價”“平臺差別待遇”等行為，均可被視為《反壟斷法》禁止的壟斷行為。

作為一個有著法學專業背景的文旅從業者，這讓他隱約感到，反壟斷監管的力度正在逐步強化，以協會身份進行維權的成功率也有可能明顯提高。

于是，他做了一個大致的時間規劃——2025年12月8日，公開發布《云南省旅游民宿行業協會關于啟動OTA不正當競爭反壟斷維權工作的決定》（以下簡稱《反壟斷維權決定》），面向各個會員單位進行相關證據的收集；2026年4月完成證據收集，并向國家市場監管總局提交投訴；按照反壟斷調查快則一兩年，慢則八年到十年的慣例，他需要做好至少斗爭三年的準備。

作為首個由行業協會發起的針對互聯網平臺的反壟斷維權，從《反壟斷維權決定》發布的那一刻起，誤會就開始了。

有人指責旅游行業仍然存在宰客行為，有人吐槽民宿的服務能力低，摸不清平臺規律，有人稱贊平臺給文旅行業帶去了公平和規范。還有民宿老板找到賀雙全，哭訴自己的生意特別不好，希望能借著跟攜程翻臉的機會，幫他把門店的客流量往上拉一拉……

這不僅讓賀雙全哭笑不得，更折射出了市場對于反壟斷法的嚴重認知不足。

根據立方律師事務所合伙人劉延喜的觀察，反壟斷是一個相對小眾且具有一定專業門檻的法律領域，不僅普通公眾對其了解有限，大多數法律從業者同樣認知不足。就壟斷風險而言，它不僅存在于大型企業，過去十余年間，已有多家小微企業因參與壟斷協議而受到處罰。從法律行動的角度看，反壟斷并非僅由政府監管部門推動，因壟斷行為受損的經營者乃至普通消費者，均可通過舉報或提起民事訴訟等方式，要求賠償經濟損失。

根據劉延喜律師團隊的研究報告，自2008年《反壟斷法》實施以來，中國相關的案例數量總體不多。其中一個重要原因在于，社會各方——尤其是法律從業人員——對反壟斷法的理解仍顯不足。因此，要有效打破市場壟斷，或許需要從普及法律知識開始著手。

“我們很感謝平臺對于促進旅游經濟做出的貢獻，但我們反對的是壟斷，并不反對平臺經濟?！弊鳛樵诿袼扌袠I工作了十幾年的從業者，賀雙全強調，從來不否定攜程作為專注于OTA業務的平臺，在業務連貫性和技術能力上遙遙領先的能力。“我們解決的是如何讓整個市場都好起來的問題，如何阻止壟斷行為導致市場失去活力，導致消費者失去選擇，導致從消費端到經營端的綜合成本過高的問題。”

以反壟斷定義中的“二選一”問題為例，按照賀雙全的觀察，越是欠發達地區，其對互聯網平臺的依賴就越大，“二選一”問題也更加嚴重。在一二線城市以及經濟較為發達的地區，由于客源豐富，在旅行社預訂、商旅平臺預訂、上門預定等多種多樣的獲客手段支持下，很難被一兩個平臺所左右。

但是在云南、廣西、貴州、海南等經濟水平欠發達的地區，商旅用戶偏少，消費者的預定渠道相對單一，“二選一”的問題也便更加凸顯。

但這些來自一線的證據尚未完成收集，這場“斗爭”的風向就發生了根本性的變化。

1月14日，國家市場監督管理總局發文稱，根據前期核查，依據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱“反壟斷法”），對攜程集團有限公司涉嫌濫用市場支配地位實施壟斷行為立案調查。

這也意味著，這場由云南民宿協會發起的，聲勢浩大的案例收集和維權投訴工作，可以暫告一段落了。

攜程的壟斷嫌疑

事實上，對企業競爭行為進行監管的法律法規還有很多，包括《中華人民共和國反不正當競爭法》、《中華人民共和國電子商務法》等法律、行政法規均可以對其進行規制。相較之下，反壟斷法是應對市場壟斷行為的最嚴厲手段之一。

根據《中華人民共和國反壟斷法》第五十七條，經營者濫用市場支配地位的，反壟斷執法機構可以責令停止違法行為，沒收違法所得，并處以上一年度銷售額1%-10%的罰款。據此推算，攜程2025年前三季度的收入為470.11億元，假設保守計算其2025年第四季度收入與2024年的127億持平，則其年度營業額為597億元，這也就意味著，如果被認定為壟斷，攜程可能面臨5.97億元-59.7億元的罰款。

但是對于企業來說，反壟斷法所帶來的風險不僅是罰款這么簡單，更大的風險來自于對其經營模式的強制性整改。 這其中，對于同時經營多種業務的巨頭，存在強制對業務進行拆分，這是其中非常嚴厲的措施。

美國的“微軟肢解案”，便是反壟斷訴訟歷史上最為著名的標志性案例之一。1998年，美國司法部聯合19個州對微軟公司提起反壟斷訴訟，法院判決將微軟拆分為操作系統公司和Office軟件、IE瀏覽器等業務公司，并實施嚴格商業限制。

雖然該案最終以美國司法部放棄拆分處罰，約定微軟接受五年商業行為限制而終結，但仍然是反壟斷發展歷程中繞不過去一個經典案例。

而國內互聯網領域雖然尚無拆分案例，但2021年虎牙和斗魚被禁止合并，卻也成為了互聯網領域禁止經營者集中的第一案。對此，監管部門給出的解釋是，如虎牙與斗魚合并，將使騰訊單獨控制合并后實體，進一步強化騰訊在游戲直播市場的支配地位，同時使騰訊有能力和動機在上下游市場實施閉環管理和雙向縱向封鎖，具有或者可能具有排除、限制競爭效果。

而據此標準來審視各大互聯網平臺歷年來的收并購動作，確實有不少可商榷的地方。以收購見長的攜程為例——

2000年，攜程收購了當時最大的酒店預定中心——北京現代運通，一舉拿下全國700多家高星酒店資源；

2002年，并購北京海岸航空服務有限公司，切入機票預訂領域；

2010年，收購漢庭連鎖酒店和首旅建國酒店的少數股權；

2014年，入股途牛，戰略投資同程；

2015年，收購藝龍，又以換股方式從百度手中拿下去哪兒。

2025年3月，攜程集團收購大樂之野母公司67%股權，成為控股股東。

這其中，最為著名的去哪兒并購案，就并未向國務院反壟斷執法機構申報進行申報。不過，存在這類問題的不僅僅是攜程一家。據媒體報道，在并購案高發的2015年前后，美團并購大眾點評、滴滴快的合并，以及滴滴與Uber中國的合并，均未進行相關申報。

不過，在2021年反壟斷法修正之前，即便是價值百億的收并購案，未申報反壟斷審查的罰款金額也僅為50萬元。

而隨著法律的逐步完善和修訂，收并購過程中的反壟斷審查，或將成為大型企業繞不過去的一環。

按照2024年1月22日修訂的《國務院關于經營者集中申報標準的規定》顯示，經營者集中達到以下標準時，應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中：

（一）參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過120億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過8億元人民幣； （二）參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過40億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過8億元人民幣。

劉延喜律師團隊長期關注中國反壟斷法律實踐案例，經整理比較過去幾年執法案例后發現，近兩年反壟斷執法案例較2022年有所減少，這一方面是受市場經濟態勢影響，市場監管機構采取了謙抑的執法態度，另一方面是相關法律仍需進一步完善以實現執法精細化，比如縱向壟斷協議中的價格管控規則、企業并購反壟斷審查細則等。

此外，反壟斷的調查和界定也有著極高的門檻。從“二選一”、價格控制能力到濫用市場支配地位的界定，每個環節都涉及大量法學分析、經濟學分析，對執法的專業性要求非常高。

攜程或遭反壟斷集體訴訟

也正是由于執行門檻高，審查難度大，影響范圍廣，有著“經濟憲法”之稱的反壟斷法雖然已經實施了17年，其普及程度卻較為有限。

根據劉延喜的觀察，作為一個以調整市場競爭為主要功能的法案，反壟斷法真正進入大眾視野，并廣泛的應用于市場活動中，則要追溯到2021年。

根據市場監管總局發布《中國反壟斷執法年度報告（2021）》顯示，2021年全年查處各類壟斷案件175件，同比增長61.5%，罰沒金額235.92億元。

這一年里，電商、外賣等成為了反壟斷執法部門關注的重點領域，依法查處阿里巴巴集團和美團“二選一”壟斷案，分別罰款182.28億元、34.42億元。其中，針對阿里巴巴的182.28億元罰款，創下中國反壟斷行政處罰紀錄。

同年7月，市場監管總局依法禁止騰訊系虎牙公司與斗魚國際控股有限公司合并案。本案也成為了我國平臺經濟領域禁止經營者集中第一案。

根據劉延喜律師創立的微信公眾號“華南反壟斷沙龍”所做的統計，自2021年反壟斷行政執法公開案件數量達到峰值后，相關案件數量逐年遞減。至2024年，反壟斷行政執法公開案件量僅為35件，僅為峰值期的不足1/4。

數據來源：華南反壟斷沙龍公眾號

除了案件數量逐步走低以外，一般行政訴訟中存在的“勝訴難”“審理難”問題在反壟斷領域中也表現得尤為明顯。根據劉延喜總結的數據，2008年至2021年期間的268個反壟斷訴訟案中，有142起案件法院判決駁回全部訴訟請求，占比53%；32起案件法院裁定駁回起訴，占比12%。對比之下，僅有2起案件法院判決支持全部訴訟請求、12起案件法院判決駁回部分訴訟請求，各占比0.7%和4.4%。因此，整體而言反壟斷訴訟案件勝訴率僅5%，勝訴率較低。

也正因如此，反壟斷法被很多學者稱為“沒有牙齒的老虎”。

不過，任何法律都需要時間來慢慢的進行完善細化。這個過程中，李震訴阿里巴巴、支付寶等主體濫用市場支配地位壟斷案，就體現出了反壟斷在調查和審判思路上發生的微小，卻又意義深遠的變化。

2025年，經過了近六年的訴訟，最高法認定阿里巴巴集團、淘寶公司和天貓公司濫用其在中國境內網絡零售平臺服務市場的支配地位，實施了“附加不合理交易條件”的行為，排除、限制了中國境內第三方移動支付市場的競爭，損害了消費者利益。判令阿里巴巴方賠償李震支付的合理開支1萬元。

在此案的審理過程中，證據采信了此前生效的阿里巴巴集團“二選一”的行政處罰決定作為市場支配地位的初步證據，減輕了原告的舉證責任。此外，法院在本案同時指明“反壟斷民事訴訟通常較為復雜，存在較大的證明難度，李震為調查、制止本案被訴壟斷行為，必然需要付出誤工、交通、通訊等成本，其多次參與案件庭審，需要付出相應成本?！痹诖嘶A上，法院自由裁量全額支持1萬元訴求，充分體現了激勵消費者參與反壟斷監督的導向，也為反壟斷后繼民事損害賠償訴訟的啟動，提供了較為寬容的司法訴訟空間。

而該案的審判結果，或為云南民宿協會的反壟斷維權工作，提供了一個極佳的示范作用。

如果按照此前107天完成對阿里巴巴反壟斷調查的速度來看，賀雙全估計，攜程的調查結果或不晚于今年十一假期，便可塵埃落定。

而一旦壟斷結論成立，云南民宿協會將召集全國的相關從業者，圍繞過去數年中因壟斷而造成的損失，對攜程發起反壟斷集體訴訟，并尋求賠償。

一位參與反壟斷法制定的法學專家告訴賀雙全，針對攜程壟斷行為的集體訴訟一旦成型，無論結果如何，都將成為可以寫進教科書的經典案例。

（作者謝璇，編輯陶天宇）

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