人民幣結算不是"防彈衣"：涉俄支付合規的三個常見誤區

一位做設備出口的客戶最近很得意，"我們現在全部收人民幣，美元碰都不碰，美國人還能管到我？"他說這話的時候，仿佛找到了制裁時代的免死金牌。

我理解這種心情。但律師的工作，就是在別人舉杯的時候提醒一句：杯子可能有裂縫。

一、制裁審查的是"人"，不是"錢"

美國OFAC的次級制裁從來不問"你用的什么貨幣"，它問的是"你和誰做生意"。如果交易對手或其最終受益人落入SDN清單，無論結算用的是美元、人民幣還是盧布，理論上都可能觸發制裁風險。2024年多家中國實體被OFAC列入清單，理由并非"使用了美元"，而是"為受制裁的俄羅斯實體提供了實質性支持"。

所以"去美元化"不等于"去風險化"。企業要做的第一件事，不是換幣種，而是建立交易對手的動態篩查機制，而且不能只做一次，要持續更新。

二、人民幣到了俄羅斯，通道未必順暢

超過90%的中俄貿易已采用本幣結算，這是很大的進步。但很多企業忽略了一個問題：人民幣跨境支付的路徑本身就有法律風險。

目前大量中小企業實際上依賴第三方中轉、邊境口岸銀行或替代通道。這些路徑各有風險：第三方中轉可能涉及受制裁銀行，導致資金凍結；邊境口岸銀行頭寸不足、國際業務經驗欠缺，結匯渠道不穩定；虛擬貨幣在俄羅斯2024年9月起已被合法化用于貿易結算，但在中國法律框架下反洗錢合規和稅務定性仍然模糊；以貨易貨則面臨貨值評估、增值稅抵扣和合同對價不確定等法律問題。

更隱蔽的風險來自俄羅斯的外匯管制。根據《外匯調節監管法》，盡管中國被視為"友好國家"，但大額人民幣匯入俄羅斯境內時，央行仍可能要求提供完整的交易合同和審批文件以說明款項用途。如果文件鏈不完整，資金可能被凍結在俄方賬戶，進退兩難。

三、合同里只寫"人民幣結算"遠遠不夠

很多企業簽合同時只寫了"以人民幣結算"，但沒有約定匯率基準、替代支付路徑、付款障礙情境下的責任分配。沒有這些條款，一旦出現支付障礙，雙方就會陷入"誰該承擔損失"的扯皮，而在制裁環境下，這種扯皮往往意味著貨款兩空。

律師建議：可以從這三個方面避雷

一是在合同中加入制裁條款。明確約定：若交易對手或其關聯方被列入制裁清單，任何一方有權中止或終止合同，且免除違約責任。同時約定替代支付路徑和幣種轉換機制。

二是建立交易文件留痕制度。從合同、發票、報關單到物流憑證，形成完整的證據鏈。這不僅是為了應對俄羅斯的反洗錢審查，也是為了在中國法下證明交易的真實性和合規性。

三是定期更新制裁清單篩查。OFAC、歐盟、英國的制裁清單每周都在更新，一個昨天還安全的交易對手，今天可能就出現在名單上。建議至少每月篩查一次，高風險行業每周篩查。

律師的價值，就是在企業看到"通道"的時候，提醒他們看清通道里的"路標"和"陷阱"。

結語

人民幣結算是一個好工具，但工具本身不會替你思考風險。在涉俄貿易中，真正的安全不是"換了一種貨幣"，而是"知道自己在和什么法律環境打交道"。

本文僅代表涉俄法律中心觀點，不構成正式法律意見。文中數據援引自中國海關總署及俄羅斯聯邦官方發布，法條譯文僅供參考，以俄文原文為準。

文章作者：涉俄羅斯聯邦法律事務服務中心 張昊、梁建坤律師

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