【律師解讀】跨界追光踩雷：信披違規(guī)警示錄

核心摘要：宿遷聯(lián)盛跨界投資磷化銦未披露合作方為空殼公司，8天6板后遭上交所監(jiān)管警示。本文解析信披違規(guī)法律風險，為企業(yè)合規(guī)披露提供實務指引。

一、案情回顧：一場"追光"引發(fā)的風波 1.1 事件經(jīng)過

2026年6月8日晚間，主營光穩(wěn)定劑的宿遷聯(lián)盛（603065.SH）發(fā)布公告，宣布擬與自然人朱蓉輝、匯智光芯共同出資1000萬元設立合資公司，跨界切入AI光模塊上游核心材料磷化銦襯底賽道。

公告稱項目分兩期建設：

• 一期

  固定投資1億元，建設周期10個月，預期年產(chǎn)能12萬片4-6英寸磷化銦襯底

• 二期

  視情況追加投資2億元，產(chǎn)能擴充至40萬片/年

消息一出，資金熱炒。6月9日至12日連續(xù)四個交易日一字漲停，8個交易日內(nèi)收獲6個漲停板，股價累計漲幅超過80%，總市值從32億元飆升至56億元。

1.2 監(jiān)管介入

6月16日早間，上交所發(fā)布監(jiān)管警示決定：

"公司在宣布跨界投資磷化銦襯底這一市場熱點概念時， 未披露合作方實為零人員、零業(yè)務、資不抵債的空殼公司 ，也未充分提示項目建設周期的重大不確定性，相關信息披露 不準確、不完整 ，風險提示不充分，可能對投資者決策產(chǎn)生誤導。"

上交所對宿遷聯(lián)盛及時任董事會秘書謝龍銳予以監(jiān)管警示，要求公司在1個月內(nèi)提交經(jīng)全體董事、高級管理人員簽字確認的整改報告。

二、法律分析：信披違規(guī)的認定標準 2.1 信息披露的法定要求

根據(jù)《中華人民共和國證券法》第七十八條規(guī)定：

"發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他信息披露義務人，應當及時依法履行信息披露義務。信息披露義務人披露的信息應當 真實、準確、完整 ，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。"

《上市公司信息披露管理辦法》第五條進一步明確：

"信息披露文件應當 材料齊備 ，格式符合規(guī)定要求；內(nèi)容應當 真實、準確、完整 ，說明事項 清晰易懂 ，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 。 "

違規(guī)類型

具體表現(xiàn)

法律依據(jù)

信息不準確

未披露合作方為空殼公司

《證券法》第78條

信息不完整

未充分提示建設周期不確定性

《信披辦法》第5條

風險提示不足

未充分提示跨界經(jīng)營風險

《上交所股票上市規(guī)則》

2.3 監(jiān)管處罰層級

本案中上交所作出的是監(jiān)管警示，屬于相對較輕的自律監(jiān)管措施。但信披違規(guī)的法律責任體系包括：

第一層級：自律監(jiān)管措施

• 監(jiān)管警示

• 通報批評

• 公開譴責

第二層級：行政監(jiān)管措施

• 責令改正

• 出具警示函

• 監(jiān)管談話

第三層級：行政處罰

• 警告

• 罰款（最高1000萬元）

• 市場禁入

第四層級：刑事責任

• 違規(guī)披露、不披露重要信息罪（《刑法》第161條）

  三、實務指引：企業(yè)信披合規(guī)要點

• 根據(jù)《證券法》第八十條，發(fā)生以下情形應及時披露：

• 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化

• 公司的重大投資行為（單項金額超過凈資產(chǎn)10%）

• 公司訂立重要合同（可能影響資產(chǎn)、負債、權益）

• 公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況

• 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失

• 宿遷聯(lián)盛案中涉及與關聯(lián)方（自然人朱蓉輝）的合作，根據(jù)《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》：

• "企業(yè)無論是否發(fā)生關聯(lián)方交易，均應當在附注中披露與母公司和子公司有關的下列信息：……關聯(lián)方關系的性質、交易類型及交易要素。"

  實務建議：

1. 建立關聯(lián)方名單動態(tài)更新機制

2. 重大關聯(lián)交易需經(jīng)董事會/股東大會審議

3. 獨立董事發(fā)表獨立意見

4. 充分披露交易背景、定價依據(jù)、風險因素

• 跨界投資是信披違規(guī)高發(fā)區(qū)，企業(yè)應當：

1. 充分論證可行性

   技術路線、市場前景、人才儲備

2. 如實披露合作方背景

   注冊資本、經(jīng)營情況、資信狀況

3. 明確提示不確定性

   建設周期、產(chǎn)能爬坡、客戶認證

4. 避免蹭熱點炒作

   不得選擇性披露利好信息

• 4.1 倍輕松案（2026年6月13日）

  倍輕松及實控人馬學軍因未及時披露關聯(lián)交易及重大擔保事項，被深圳證監(jiān)局合計罰款超千萬元。

  公司被罰250萬元

  實控人馬學軍被罰630萬元

  涉及資金占用8593萬元

• 4.2 雙良節(jié)能案（2026年3月）

• 雙良節(jié)能及控股股東因蹭"商業(yè)航天"熱點，發(fā)布涉及SpaceX的誤導性信息，被江蘇證監(jiān)局擬合計罰款800萬元。

• Q1：什么情況下信披違規(guī)會構成犯罪？

  A：根據(jù)《刑法》第161條，依法負有信息披露義務的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。

• Q2：董秘在信披違規(guī)中承擔什么責任？

  A：董事會秘書是信息披露事務的直接負責人。根據(jù)《證券法》第197條，信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

• Q3：公司如何避免信披違規(guī)？

  A：建議建立"三道防線"：

  業(yè)務部門：及時報送重大信息

  法務/財務部門：審核披露內(nèi)容的真實性、準確性

  事會秘書：統(tǒng)籌信息披露工作，確保程序合規(guī)

• Q4：收到監(jiān)管警示后如何處理？

• A：應在規(guī)定期限內(nèi)（本案為1個月）提交整改報告，整改報告需經(jīng)全體董事、高管簽字確認。同時應：

  完善信息披露內(nèi)部制度

  加強相關人員培訓

  建立信息報送獎懲機制

• 宿遷聯(lián)盛案再次敲響信披合規(guī)的警鐘。在資本市場監(jiān)管持續(xù)高壓的背景下，企業(yè)應當：

1. 樹立合規(guī)意識

   信披無小事，違規(guī)必追責

2. 完善內(nèi)控制度

   建立信息報送、審核、披露全流程管理

3. 強化人員培訓

   提升董監(jiān)高及相關人員的合規(guī)素養(yǎng)

4. 聘請專業(yè)顧問

   重大事項及時咨詢律師、會計師

信披合規(guī)不僅是法律要求，更是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基石。唯有真實、準確、完整、及時地披露信息，才能贏得投資者信任，維護資本市場秩序。

法律依據(jù)：

• 《中華人民共和國證券法》（2019修訂）第78條、第80條、第197條

• 《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）

• 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2024年修訂）

• 《刑法》第161條

參考案例：

• 上交所〔2026〕監(jiān)管警示決定書（宿遷聯(lián)盛）

• 深圳證監(jiān)局行政處罰事先告知書（倍輕松）

• 江蘇證監(jiān)局行政處罰事先告知書（雙良節(jié)能）

*本文僅供法律學習參考，不構成具體法律意見。如有相關問題，請咨詢專業(yè)律師。*