美光三星海力士在美被訴壟斷，中國企業如何維權和反制？

今年內存和存儲價格大幅上揚，美國多個電腦銷售商和消費者在加州北區法院起訴了三大內存廠商美光、三星、海力士合謀壟斷市場。看了訴狀，筆者發現內存市場的壟斷格局不僅源于三巨頭的協同行為，還與美國政府對中國的制裁導致的市場競爭不力有關，而美國的制裁背后又有美光的游說身影。今天和大家分析一下此事，以及根據中國法律，我們有哪些維權和反制工具？

一、訴狀說了什么？

這是一起針對合計占據全球約90%市場份額全球三大內存巨頭的集體訴訟。原告指控這三家公司非法結成卡特爾，也就是價格聯盟，協同限制傳統內存市場供應以操縱價格，傳統內存市場的范圍包括所有符合JEDEC標準規格的內存，具體包括電腦用內存DDR3、DDR4、DDR5，手機及輕薄本用內存LPDDR4、LPDDR5、LPDDR5X，顯卡顯存GDDR6、GDDR7，但不包括高帶寬內存（HBM）。訴狀的核心論點包括：

原告指控，三家被告公司利用AI熱潮，以人工智能產業大量需要高帶寬內存的契機為借口，大量同步削減傳統常規內存（DDR3和DDR4）產能。這種協同減產行為人為制造了傳統內存的嚴重短缺。在過去四年中，傳統內存的市場價格暴漲了約 700%。但高帶寬內存的單片利潤率實際上低于成熟的傳統商品級內存，因此，放棄高利潤的傳統產線去追逐低利潤的高帶寬內存產線，只有在三家競爭對手形成默契同步削減產能時，才具備經濟學上的合理性。

訴狀詳細列舉了多項平行且協調的行動：同步減產，同步將產能從常規內存轉向高帶寬內存，并協調退出或者減少常規內存生產。同步為星門項目（Stargate）鎖定大量產能。共同協調客戶審查和訂單管控。通過財報電話會議等公開協調立場，放棄相互競爭定位。同步優先進行股東分紅，而非擴大供應。這些行為導致常規內存價格暴漲（合同價約697%，零售價翻倍至數倍），造成人為短缺和配給。

本案涉案的三家內存企業之前就有過串謀壟斷市場的劣跡，1998年到2002年間，三星、海力士和美光等公司串謀固定內存售價，向美國電腦廠商收取高價，被美國司法部刑事起訴，三星認罪罰款3億美元，海力士被罰款1.85億美元，多名高管入獄。美光通過舉報合作免罰。

二、內存漲價和美國打壓中國內存廠商有關

不過內存漲價是需求增加造成的，所以被告其實都有一些抗辯點，轉向高帶寬內存是追求高價值產品的獨立商業決策，削減產能是對市場需求疲軟和巨額虧損的合理止損反應，限制常規內存供應是由于客觀的設備瓶頸和技術壁壘，而非人為限產，嚴格審查客戶訂單是為了防止下游惡意囤貨。雖然上述商業理由都有一定合理性，但訴狀提出的另一個觀點卻值得關注：今天DRAM行業之所以幾乎不存在新的競爭者，與美國長期限制中國存儲企業獲得先進設備存在一定關系。

訴狀認為，內存廠存在新進入者的“制造壁壘”（Fabrication Barrierto Entry, FBE）：建一座內存工廠需要150-200億美元，達到競爭規模需要300-500億美元，新進入者難以承受。制造所需的核心設備，如ASML的EUV光刻機，產量有限且被現有巨頭長期預定，新公司需要排隊數年。內存制造涉及復雜的技術秘密與工藝積累，新公司獨立掌握需要5-10年。即使芯片造出來了，想進入主要客戶的供應鏈，還需要長達12-18個月的認證，此期間無穩定收入。

?嚴重的市場進入壁壘導致了由三星、SK海力士和美光構成的穩固寡頭壟斷，不必擔心被新進入者通過增加供給來壓低價格。而?新競爭者的缺失，實際和美國打壓中國有很大的關系。

美國商務部工業與安全局（BIS）于2022，2023年頒布了多項全面的半導體出口管制措施，限制中國公司獲得先進芯片制造設備?，特別是生產當前世代內存（如DDR5、LPDDR5X、GDDR7、HBM）所必需的極紫外（EUV）光刻機等關鍵設備。

比如中國的長鑫存儲（CXMT）原本是有破局潛力的第四大供應商，但美國政府對長鑫存儲等中國半導體企業實施了嚴格的出口管制，將其列入實體清單或實施特定的技術限制，使其無法獲得制造先進工藝內存所必須的包括EDA軟件和光刻機在內的核心半導體設備和知識產權。受到制裁影響，長鑫存儲在高帶寬內存領域的后續研發和大規模量產能力被嚴重削弱。

三、美光正在推動對中國企業的進一步制裁

而美國的制裁的背后，其本土企業的推動是個重要因素。根據路透社2026年4月的報道，三巨頭中的美光正在積極推動美國國會的《硬件技術管制多邊協調法案》（MATCHAct）立法，進一步限制中國競爭對手取得芯片設備。擬議中的法案將把對中國內存企業的銷售限制范圍從目前的EUV擴展到DUV（深紫外光光刻機），該光刻機由荷蘭阿斯麥公司（ASML）制造，但含有美國技術。法案甚至還規定阿斯麥公司與其他外國企業必須先取得許可證，才能在受限工廠為中國客戶提供設備維修服務。

當然，除了打壓競爭對手，美光推動美國立法可能也和之前與中國企業的糾紛有關，2017年，美光指控臺灣聯華電子（UMC）通過從美光跳槽的技術人員，非法竊取了大量內存核心技術商業秘密并轉交福建晉華，2018年，特朗普政府將福建晉華正式列入實體清單，全面禁止美國企業向其供應任何半導體相關設備與技術，直接打斷了晉華的產線建設節奏。美光和福建晉華直到2023年底才達成全球和解協議，互相撤回所有未決的境內外訴訟，2024年2月，美國法院裁定福建晉華在刑事指控中無罪，這場爭端才正式落幕。

四、中國法律如何認定美光的上述行為？

雖然本次訴訟發生在美國，但本案涉及的傳統內存都廣泛應用于我國計算機和服務器中，我國的計算機用戶、電腦廠商、手機廠商、云服務商均為內存漲價的壟斷行為受害者。故根據我國《反壟斷法》第二條的規定，中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內市場競爭產生排除、限制影響的，也適用該法。所以我國反壟斷監管部門和司法機關，均有權對此進行管轄。

根據我國《反壟斷法》，本案中三家內存企業的各種協同行為，如同步減產傳統內存，同步把產能轉向高帶寬內存以及其他協同行為首先涉嫌橫向壟斷協議，屬于具有競爭關系的經營者達成限制商品的生產數量或者銷售數量的協議的行為。

但橫向壟斷協議需要就有合意的協同行為進行舉證，我國《反壟斷法》還有了一個證明壟斷門檻更低的規定：本案中三家內存企業的行為也涉嫌濫用市場支配地位，三家企業在內存市場的份額合計超過90%，超過了四分之三市場份額的法定閾值，且內存生產有非常高的進入壁壘，現有廠商的市場支配力較強，所以其具有市場支配地位。

三家企業協同抬高常規內存價格的行為涉嫌以不公平的高價銷售商品。同時，美光在內存價格暴漲之際關停消費級品牌英睿達，三家企業同步退出DDR4產品線，客觀上也構成了對下游市場的事實性供給拒絕，也涉嫌沒有正當理由的拒絕交易。

至于美光積極游說美國國會通過MATCH Act、試圖將出口管制范圍從EUV擴大到DUV設備的行為，因為游說發生在美國境內、針對美國立法機關，其本身不構成中國反壟斷法意義上的獨立違法行為，但可以作為證據，證明美國出口管制客觀加強了高端內存市場的準入壁壘，而美光的游說是企圖強化這種壁壘，維持目前具有市場支配地位三巨頭的結構，是其具有且企圖維持市場支配地位的證明。

當然，我國還有一部法律叫《反外國制裁法》，根據該法規定，美國對我國內存企業進行歧視性限制措施無理制裁的，我國有權采取相應反制措施。國務院有關部門可以決定將直接或者間接參與制定、決定、實施歧視性限制措施的個人、組織列入反制清單。如果MATCH Act獲得通過，美光的行為可以認定為間接參與制定、決定、實施歧視性限制措施，我國有權對其進行制裁，最有可能的制裁措施是禁止或者限制我國境內的組織、個人與其進行有關交易、合作等活動。如果遭受反制，美光產品在中國國內會繼2023年未通過中國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，銷量大減之后，再次遭受重創。

綜上，面對內存行業已經被治理過一次的壟斷幽靈再次浮現，以及利用外國制裁損害自己合法權益的行為，中國內存企業完全可以依據我國《反壟斷法》提起民事訴訟或者向反壟斷執法機構提出投訴。對于符合《反外國制裁法》適用條件的行為，也可以依法尋求相應的法律救濟和反制措施。依法維權本身，就是對借助外國限制措施謀取競爭優勢行為最有力的回應。

本文作者：游云庭，知識產權律師。Email: yytbest@gmail.com，本文僅代表作者觀點。