一份行政監管函牽出財務造假案，天際股份如何一步步被“戴帽”

7月15日，天際新能源科技股份有限公司（002759.SZ，下稱“天際股份”）被實施其他風險警示，簡稱變更為“ST天際”。今日開盤，天際股份便一字跌停，截至午間收盤，天際股份報17.75元，跌幅為9.99%。

兩天前，天際股份公告稱，因2023年年報存在虛假記載，公司及相關當事人收到廣東證監局《行政處罰事先告知書》，合計被罰555萬元。

事件導火索指向天際股份2023年并購的子公司常熟新特化工。并表后兩個月內，新特化工為完成業績承諾，通過讓客戶提前簽收送貨單、提前開票等方式提前確認收入，導致天際股份虛增利潤684.95萬元。

這一事件由天際股份其他財務問題牽扯而出。從2026年1月收到行政監管措施，到2月主動更正會計差錯并被立案調查，再到7月收到行政處罰事先告知書，天際股份存在的問題歷時約半年逐步被揭露，從最初的商譽減值測試不規范、財務核算不準確等，演變成如今的財務造假。

從行政監管到行政處罰

天際股份的問題最早暴露于今年1月15日。當天，天際股份公告收到廣東證監局《行政監管措施決定書》和深交所《監管函》。監管指出天際股份存在三類問題：一是商譽減值測試不規范，對子公司江蘇新泰材料科技有限公司2023年商譽減值測試中銷量增長率預測依據不充分、印花稅預測不合理，對子公司常熟市譽翔貿易有限公司 （下稱“譽翔貿易”，新特化工母公司）2024年商譽減值測試中債務資本成本選取不當；二是財務核算不準確，天際股份及新特化工2023年9月至2024年12月未恰當計提銷售人員及管理人員薪酬；三是信息披露不規范，2023年9月至2025年8月天際股份向非關聯方提供財務資助未履行審議程序和披露義務。

為此，廣東證監局對天際股份采取責令改正措施，并對董事長吳錫盾、財務總監楊志軒、董秘鄭文龍出具警示函。

收到監管函件后，天際股份開展自查自糾。2月11日，天際股份董事會審議通過前期會計差錯更正及追溯調整議案，對2023年、2024年及2025年第三季度財報進行追溯調整。

然而，會計差錯更正并非終點。同一天，天際股份收到證監會《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規被正式立案調查。

經過五個月調查，7月13日，廣東證監局下發《行政處罰事先告知書》，事件全貌得以呈現。經查，新特化工于2023年9月并入天際股份合并報表。2023年11月至12月，為完成業績承諾，新特化工向客戶贛州三意、永昌科瑞銷售時，通過自行簽收送貨單、讓客戶提前填單、提前開票等方式提前確認收入，導致天際股份2023年合并報表虛增營業收入1365.49萬元、營業成本680.54萬元、利潤總額684.95萬元，虛增利潤占當期披露利潤總額的13.33%。

廣東證監局認定，時任天際股份董事長兼總經理吳錫盾未勤勉盡責；時任天際股份副總經理周帥同時作為新特化工銷售總監直接參與實施；時任新特化工董事長支建清組織實施；時任天際股份財務總監楊志軒未對收入確認異常保持關注。四人被認定為直接責任人員。天際股份被警告并處200萬元罰款，上述四人分別被處以100萬元、100萬元、100萬元和55萬元罰款，合計555萬元。

對于內部處理方案，經濟觀察報致電天際股份證券投資部，其一位工作人員表示：“2025年對賭期結束，新特化工沒有完成業績承諾，應該要給我們賠償6000多萬。”至于后續管理問題，該工作人員指出，因為之前新特化工是對賭期公司，天際股份不好過多管控。現在新特化工是天際股份的全資子公司，后面會有一些相關的制度來加以制約，現在其財務已經由天際股份接手管控。

經濟觀察報梳理發現，實際上，早在2024年3月天際股份披露2023年年報后，深交所就曾對新特化工2023年實現業績精準達標的情形提出過質疑。彼時，天際股份披露新特化工2023年實現凈利潤4642.11萬元（虛假數據），略高于承諾凈利潤。深交所要求天際股份說明：2023年新特化工向關聯方銷售產品的具體情況；新特化工業績增長的合理性，是否與同行業可比上市公司變動趨勢一致等情況。在得到天際股份的回復后，監管部門在當時并未進一步追究此事。

并購重組埋雷 業績回暖難掩ST困局

此次事件的根源，可追溯至天際股份2023年完成的一筆關鍵并購。自這筆收購被披露后，監管部門的質疑始終存在。

2023年8月3日，天際股份首次對外披露將收購新特化工母公司譽翔貿易的消息。因8名交易對方中有多人在天際股份或其關聯企業任職，這次收購參照關聯交易履行相關程序。

幾天后，深交所下發關注函，指出譽翔貿易采用資產基礎法評估的全部股東權益價值為4.68億元，評估增值3.74億元，增值率高達398.20%。深交所要求天際股份說明評估增值率較高的合理性及交易定價的公允性。

天際股份在8月18日對關注函進行了回復。最終，天際股份耗資4.6億元完成對譽翔貿易的收購，實現對新特化工的間接100%控股，借此切入次磷酸鈉及相關磷化工領域。收購協議設置了三年業績承諾：新特化工2023年、2024年、2025年凈利潤分別不低于4500萬元、5000萬元、5500萬元，或三年累計不低于1.5億元，承諾期屆滿后一次性補償。

從實際完成情況看，新特化工各年業績承諾均未達標。2023年，新特化工凈利潤3957.16萬元（減去提前確認收入后數據）；2024年凈利潤1710.43萬元；2025年為2578.96萬元。三年承諾無一兌現，收購時的業績預期全面落空。

與此同時，天際股份整體業績近年呈現明顯的周期波動。公開資料顯示，天際股份主營六氟磷酸鋰及相關氟化工產品，六氟磷酸鋰是鋰電池電解液核心溶質，天際股份該產品市場占有率位居行業前三。2023年，六氟磷酸鋰價格下行，天際股份營業收入21.93億元，同比下降33.03%，歸母凈利潤3664.09萬元，同比降逾九成。2024年，行業競爭加劇，產品價格進一步下探，天際股份營收20.55億元，歸母凈利潤虧損13.61億元，其中商譽減值高達9.85億元。2025年，新能源汽車與儲能需求快速增長，六氟磷酸鋰價格自第四季度起回升，天際股份全年營收29.63億元，同比增長43.28%，歸母凈利潤8218.13萬元，扭虧為盈。

產能方面，2026年6月，天際股份定增募投的3萬噸六氟磷酸鋰項目二期工程（1.5萬噸/年）進入試生產，投產后公司總產能將從3.7萬噸增至5.2萬噸。

就在被實施其他風險警示同日，天際股份披露2026年半年度業績預告，預計上半年歸母凈利潤2.2億元至2.6億元，上年同期虧損5236.08萬元。

從三年前監管對收購案提出質疑，到今年初因商譽減值測試不規范、財務核算不準確等問題，再到被查出財務造假，天際股份并購新特化工這一新能源動力電池材料領域的收購案，也給行業的并購式擴張提供了一個反面案例。

（作者 王帥國）

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王帥國

汽車與出行新聞中心記者 關注汽車產業發展，報道產業轉型、車企動向等，對造車新勢力、國內品牌關注較多，擅長現場采訪等報道。