陜西西安房地產項目陷億元工程款糾紛，關聯股權轉讓案引關注

近日，西安德信恒通房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“西安德信公司”）與施工方信陽羊山建筑工程有限公司（以下簡稱“羊山公司”）陜西分公司之間的工程款糾紛持續(xù)發(fā)酵。雙方圍繞一份將工程暫定價款從3.64億元調整為3.07億元的《確認函》產生爭議，經司法鑒定該函件所蓋印章系偽造，案件已被發(fā)回重審。與此同時，西安德信公司法定代表人陳來金另涉一起1400萬元股權轉讓糾紛，法院認定協(xié)議無效。

工程款糾紛：5700萬元差額待厘清

公開信息顯示，西安德信公司系青海一恒置業(yè)有限公司在西安市閻良區(qū)設立的項目公司，負責開發(fā)德信·錦繡觀邸項目。項目施工方為羊山公司，羊山公司陜西分公司負責人為王宏濤。

2021年11月22日，雙方簽訂了《建設工程施工合同》，羊山公司承接德信·錦繡觀邸工程施工圖紙范圍內的土建及安裝等全部工程內容。合同約定工期895天，開工日期為2021年11月22日，竣工日期為2024年5月21日。

合同價款為固定價款3.64473368億元。合同專用條款約定：達到竣工驗收條件后支付總價的80%，竣工驗收合格且全部工程移交后付至合同價款的97%，剩余3%為質保金。

“施工啟動后，經雙方就工程價款進行造價測算，最終確定工程總造價為3.0719億元。”西安德信公司法定代表人陳來金說，為落實這一商定價款，雙方共同起草了一份《確認函》，明確“真實合同價款為叁億零柒佰壹拾玖萬元”，并以此作為結算依據，“該《確認函》由羊山陜西分公司蓋章后交予西安德信公司”。

合同簽訂后，羊山公司于2021年11月20日開工建設。2024年4月28日，羊山公司、西安德信公司會同勘察、設計、監(jiān)理單位簽署工程驗收會簽表，評定工程合格，同意竣工驗收。2024年7月11日，雙方簽署《工程項目移交單》，項目正式移交。

爭議焦點：《確認函》引發(fā)的價款之爭

工程竣工驗收后，2024年9月7日，羊山公司及王宏濤方面，要求西安德信公司按原合同約定支付工程進度款。西安德信公司以對方違反合同約定為由，遲遲不予付款。2024年10月14日，羊山公司向閻良區(qū)人民法院提起訴訟，要求西安德信公司支付工程款83070377.93元及違約金，并主張建設工程價款優(yōu)先受償權。

訴訟中，西安德信公司提交了一份落款日期為2021年11月24日的《確認函》，該函由羊山公司陜西分公司蓋章，內容稱合同約定的3.64473368億元“非系雙方真實合同價款”，真實價款為3.0719億元。羊山公司及王宏濤當庭否認《確認函》的真實性，稱在訴訟前從未見過該函件。閻良區(qū)人民法院依法作出判決。羊山公司與德信公司均不服，提起上訴。

在西安市中級人民法院二審期間，羊山公司申請對《確認函》上陜西分公司印章真?zhèn)芜M行司法鑒定。2025年9月19日，陜西中金司法鑒定中心出具鑒定意見：檢材中的“信陽羊山建筑工程有限公司陜西分公司”印文與備案印章不是同一枚印章蓋印。西安市中級人民法院于2025年11月7日作出裁定，認為《確認函》來源不清，導致判斷該函是否為雙方真實意思表示不明，遂撤銷一審判決，發(fā)回重審。

法院認定：合同價款未變更

在重審期間，閻良區(qū)人民法院進一步查明，西安德信公司未能就《確認函》內容的形成、協(xié)商及交付經過作出詳細明確合理的陳述，亦未提供與羊山公司或陜西分公司就價款變更進行協(xié)商溝通的證據。

法院認為，雖然羊山公司授權陜西分公司處理與施工合同相關的所有事務，但工程價款的變更屬于合同主要條款的變更，應由合同雙方共同協(xié)商確定。

鑒于《確認函》所蓋印章經司法鑒定并非備案印章，真實性不成立，且西安德信公司未能舉證證明該函系雙方協(xié)商一致對工程價款的變更，法院對工程價款變更為3.07億元的主張不予采信。

關于工程已付款，法院認定西安德信公司已支付工程款276268789.03元，其中580萬元雖經“倒賬”進入項目工程管理部部長繆雷個人賬戶，但繆雷無權決定公司付款方式，該筆款項應認定為已付工程款。

綜上，法院認定西安德信公司尚欠羊山公司工程款77270377.93元。閻良區(qū)人民法院作出一審判決：西安德信公司支付羊山公司工程款77270377.93元及相應違約金；羊山公司就欠付工程款范圍內對項目拍賣價款享有優(yōu)先受償權；鑒定費10萬元由西安德信公司承擔。目前該案處于上訴期內。

西安德信公司法定代表人陳來金此前已就《確認函》印章問題向公安機關報案，西安市公安局閻良分局于2025年11月11日作出不予立案通知書。

關聯案件：1400萬元股權轉讓糾紛

另一起糾紛涉及西安德信公司法定代表人陳來金個人。公開信息顯示，河南太合房地產開發(fā)有限公司成立于2010年，陳來金出資1400萬元持有70%股權，谷正華出資600萬元持有30%股權。2015年2月28日，陳來金與王宏翔簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定王宏翔以1400萬元受讓70%股權。同日，雙方通過股東會決議，完成公司章程修正，免去陳來金執(zhí)行董事兼總經理職務，隨后在工商部門完成股權變更登記。

2015年3月31日，該公司法定代表人由陳來金變更為王宏翔，投資人由陳來金、王宏濤變更為王宏翔、王宏濤。

因王宏翔未支付股權轉讓款，陳來金向法院提起訴訟，請求判令王宏翔支付股權轉讓費1400萬元及逾期付款利息，王宏濤、王永剛承擔連帶給付責任，河南太合房地產開發(fā)有限公司承擔相應責任。

在訴訟過程中，王宏翔向法院提交《追加被告申請書》，自認其系受胞兄王宏濤指派簽訂協(xié)議，實為替王宏濤代持股權。王宏濤、王永剛于2020年1月6日出具的《聲明》，確認王宏翔在擔任法定代表人期間的債權債務與王宏翔無關，公司新的法定代表人為王永剛。

“在簽訂協(xié)議時，我不知道真正的股權受讓人是王宏濤，也不知道王宏翔僅為名義持有人。”陳來金說，對于所謂“代持”安排并不知情。

一審、二審法院審理后認為，陳來金在簽訂協(xié)議后長達九年未向王宏翔主張股權轉讓款，不符合商業(yè)常理。同時，結合河南太合房地產開發(fā)有限公司銀行流水與實際經營狀況不匹配、公司成立后向陳來金轉款1980萬元、持股70%的法定代表人王宏翔領取工資需經王宏濤簽字確認等不符合常理的情況，法院認定“股權轉讓協(xié)議系雙方真實意思表示”這一待證事實真?zhèn)尾幻鳎罁吨腥A人民共和國民法總則》第一百四十六條第一款規(guī)定，判決《股權轉讓協(xié)議》無效，駁回陳來金全部訴訟請求。

2025年，陳來金向青海省高級人民法院申請再審。青海省高級人民法院審查后認為，原審判決認定《股權轉讓協(xié)議》無效具有事實和法律依據，訴訟時效是否經過不影響對此種行為是否符合常理的評價，裁定駁回陳來金的再審申請。

當事人就《確認函》及股權轉讓作出回應

針對《確認函》的真實性及股權轉讓糾紛相關情況，記者采訪了信陽羊山建筑工程有限公司陜西分公司負責人王宏濤。王宏濤表示，2021年11月22日，羊山公司與西安德信公司簽訂《建設工程施工合同》后，直至項目完工交付，他從未見過《確認函》，該函件系進入訴訟程序后才首次看到。

王宏濤同時提出疑問：《確認函》落款日期為2021年11月24日，但西安德信公司代理律師在庭審中陳述該函系2022年3月16日起草，兩者時間上存在明顯出入，并且他們主動申請對《確認函》上陜西分公司印章真?zhèn)芜M行了司法鑒定，鑒定結論為印章系偽造。

關于陳來金與王宏翔之間的1400萬元股權轉讓糾紛，王宏濤承認王宏翔系其胞弟。他稱，該股權轉讓所涉河南太合房地產開發(fā)有限公司實際為“空殼公司”，陳來金在注冊成立公司后將1400萬元注冊資金抽走。

記者查閱該案判決書，法院在審理中查明，河南太合房地產開發(fā)有限公司成立后向陳來金轉款1980萬元，公司銀行流水與實際經營狀況不匹配，且公司原始股東實繳2000萬元與最新公司章程記載的認繳出資情況存在差異。法院綜合上述情況，認定“股權轉讓協(xié)議系雙方真實意思表示”這一待證事實真?zhèn)尾幻鳎逝袥Q《股權轉讓協(xié)議》無效。法院同時明確，抽逃出資問題與股權轉讓糾紛不屬于同一法律關系，當事人可另行通過其他途徑解決。

這場爭議的最終走向，本報將持續(xù)關注。

來源：江蘇經濟報