【律師解讀】異議股東股權回購請求權的法律實務與中小股東退出

一、問題提出

2026年，"控股股東壓制小股東"成為公司治理高頻詞：長期不分紅、免除小股東委派高管、關聯交易利益輸送、低價增資稀釋股權、拒絕提供財務賬冊……在有限公司封閉結構下，中小股東既無公開退出市場，又難達司法解散（第231條，須持股10%以上且"經營管理嚴重困難"）的高門檻。新《公司法》第89條第3款，為這一困局提供了組織法上的"強制退出"通道，被學界與實務界公認為本次修法對中小股東保護最重大的制度創新。

二、規則要義

第89條分四款：第1款承繼舊法三種異議回購情形（連續五年盈利不分紅、合并分立轉讓主要財產、營業期滿修改章程存續，須投反對票）；第2款對應股份公司異議回購（第161條）；第3款為本次修法最大亮點——控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或其他股東利益的，其他股東有權請求公司按合理價格收購其股權；第4款要求公司因第1、3款收購的股權在6個月內依法轉讓或注銷。

相較于舊法第74條的"窮盡列舉+須投反對票"，第3款改為"濫用權利+嚴重損害"的一般條款，徹底擺脫形式主義束縛：控股股東只要"不召開股東會"，小股東舊法下連反對票都沒得投，新法下卻可徑直主張。

三、認定四要件（實務口徑）

1. 主體：限于控股股東（第265條定義，出資額/股份超50%或表決權足以重大影響）；50:50結構下不適用；實際控制人未明文納入，學理可擴張，2026年1月深圳張某案已實質審查支持。
2. 行為：濫用股東權利，參照《民法典》第132條及總則編解釋第3條"動態系統論"，典型含利潤壓榨、管理排擠、利益輸送、股權稀釋、信息封鎖，單項或不足，系統性疊加綜合認定。
3. 結果：嚴重損害，可量化維度含股權價值低于公允50%、連續3年剝奪分紅權、管理層被清洗、核心資產轉移致喪失獨立經營能力。
4. 救濟：公司（非控股股東）按合理價格收購，價格以評估為基礎、原則上不適用少數股權折價，6個月處置期（較股份公司3年更嚴）。

四、股東壓制四要件的實務拆解

要件一"主體剛性"：必須落在控股股東身上。50:50的股權結構下，任何一方都控制不了股東會，誰都不構成控股股東，自然不適用第3款；實際控制人雖未明文寫進主體，但學理上可通過"刺破控股股東面紗"或擴張解釋，將實控人的濫用行為等同于控股股東濫用，2026年1月深圳張某案已實質審查控股股東與實控人的共同控制并支持回購。

要件二"行為認定"：不看法條字面，看實質。法院參照《民法典》第132條與總則編解釋第3條的"動態系統論"，綜合權利行使的對象、目的、時間、方式、造成利益失衡的程度。實務中五類行為最常見：利潤壓榨（長年不分紅）、管理排擠（清洗小股東委派的高管）、利益輸送（不公允的關聯交易）、股權稀釋（低價增資）、信息封鎖（拒絕提供財務賬冊）。單一行為未必夠"嚴重"，但多項疊加形成"系統性壓制"的，應當綜合認定。

要件三"嚴重損害"：這是關鍵爭議點。"嚴重"意味著損害須達到一定程與范圍，不包括僅在情感層面"不舒服"或"不滿"。可從四個維度量化：股權價值是否低于公允價值50%、是否連續3年以上剝奪分紅權、小股東是否在公司管理層被徹底清洗、核心資產或業務是否轉移致公司喪失獨立經營能力。

要件四"救濟方式"：回購主體是"公司"而非控股股東；價格應以評估價為基礎，原則上不適用少數股權折價；且依第4款，公司因本款收購的股權須在6個月內依法轉讓或注銷——比股份公司回購后的3年處置期嚴格得多，防止公司長期"庫存"股權、虛增資本。

四、與對賭、司法解散的關系

對賭（華工案、海富案、九民紀要第5條、法答網第九批、司法解釋征求意見稿第37/38條）系合同法上約定義務，履行須減資程序前置（第224條第3款定向減資須全體股東一致同意），易陷"有效難履行"僵局；第89條系法定退出權，二者可并行。司法解散（第231條）門檻最高，三者構成"協商→股權回購→司法解散"遞進式救濟，小股東在不同壓制程下均有對應手段。

五、典型場景與維權組合

甲持股65%的A公司連年盈利不分紅、免乙總經理、轉客戶給關聯公司。乙可書面通知A公司按合理價回購，60日協商不成90日內起訴（參照第1款程序）；同時組合提起關聯交易損害賠償（解釋五第1條）、決議瑕疵之訴，并申請證據與財產保全。先以知情權之訴（第57條）調取賬本夯實證據，是實務中公認的"取勝前置動作"。華工案（江蘇高院2019蘇民再62號）則提示：與目標公司對賭"效力—履行分離"，減資后履行不違反資本維持，可作為投資人退出的合同路徑參照。

六、風險防范建議

對中小股東：平時留痕決議/財報/合同/通訊；先訴知情權取證；書面通知回購并給60日協商期；逾期起訴并組合訴訟、同步保全。對控股股東：規范分紅與回避表決、避免系統性壓制、留存正當商業理由、提前安排回購資金避免觸發資本維持紅線（回購后凈資產不得低于注冊資本）。

七、真實案例兩連，看清法院怎么判

①2026年1月深圳某科技公司張某案：控股股東與實際控制人共同控制公司，長期不向小股東分紅并排擠其管理人員，法院并未拘泥于"誰在決議上簽了字"，而是實質審查了控股股東與實際控制人對公司的共同控制行為，認定構成濫用股東權利、嚴重損害其他股東利益，支持了張某要求公司回購其股權的請求。這說明，即便是"名義控股股東+幕后實控人"的格局，小股東的退出權也可能獲得保護。

②對賭參照華工案（江蘇高院2019蘇民再62號）：投資方與目標公司對賭"效力—履行分離"，認定公司回購條款有效，但須通過減資程序履行，減資后不違反資本維持。海富案（最高法2012民提11號，公報案例）則認定與股東對賭有效、與目標公司對賭無效。兩案共同勾勒出"合同退出"的邊界，可與第89條的"法定退出"對照使用。

八、律師提示

最高法法釋〔2024〕15號原則上將第89條適用于2024年7月1日后行為。規則在實控人納入、價格評估基準、少數股權折價、6個月處置期起算上仍有模糊。對控股股東而言，最穩妥的自保不是"壓制"，而是把公司治理做成可驗證的合規閉環；對小股東而言，平時留存證據、在專業律師指導下擇機出手，才能真正把"強制退出"的武器用到位。

免責聲明：本文為法律科普，基于公開報道與現行法整理，不構成具體法律意見，個案請咨詢專業律師。