河南
一、核心觀點：股東會決議上部分股東沒簽字≠決議無效
股東雖未在股東會決議上簽字，但以實際行動履行、接受決議內容，視為對決議默示認可，事后再主張決議無效的，法院不予支持。
二、案情還原：一場“沒簽字卻收錢”的股權糾紛
陳某與他人共同設立浙江某科技股份有限公司，2018年7月29日，公司形成一份《股東會決議》：同意出資3097900元，向北京某電公司購買專利與商標使用權。簽字股東持股70%，陳某未簽字。
后公司按決議付款，陳某也多次與關聯方負責人郵件溝通：“賬戶已開好，已安排付清余款，請按計劃返還款項”。后續陳某實際收到相關款項共計145790元，全程未提出任何異議。
2020年，陳某以“決議偽造、本人未簽字”為由，起訴請求確認決議無效。一審湖州中院、二審浙江高院、再審最高院，三級法院均駁回其訴請，認定決議有效。
三、股東會決議無效的情形有哪些？
《公司法》第25條規定：公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，無效。具體可分為以下幾種情形：
1. 內容違反法律強制性規定（絕對無效）
- 違反股東平等/同股同權（如歧視小股東、剝奪分紅權）。
- 違反資本維持/出資義務（如違法抽逃出資、變相返還出資）。
- 違反強制性交易禁止（如違法關聯交易、侵占公司財產）。
- 違反公序良俗/強制性禁止規定（如決議從事違法經營、規避納稅義務）。
2. 內容違反行政法規強制性規定
- 違反市場監管、金融、環保、勞動等行政法規的強制性條款（如決議不繳社保、違規對外擔保）。
四、股東會決議無效與可撤銷、不成立的區別
1.股東會決議可撤銷的情形：
- 包括召集程序、表決方式違法/違反章程（如未通知、表決方式違規）。
- 內容違反公司章程（而非法律、行政法規）。
2. 股東會決議不成立的情形：
- 未開會、未表決、出席人數/表決權不足、同意比例不足。
一張圖來對比一下：
綜上，股東未在股東會決議上簽字，并不必然導致決議無效。判斷決議效力的核心，不在于是否全體股東簽字，而在于決議內容是否合法、召集與表決程序是否符合法律及公司章程規定。股東僅以未簽字為由主張決議無效，但已實際接受或履行決議內容的，法院通常不予支持。
結合《公司法》關于決議效力的規定，可清晰總結三類情形：內容違反法律、行政法規的，決議無效；程序存在瑕疵或內容違反公司章程的，決議可撤銷；未開會、未表決或表決權不足、未達到通過比例的，決議不成立。三者在法律依據、瑕疵性質、起訴主體與期限上均有明確區分。
公司在治理實踐中，只有嚴格遵守法定程序、確保決議內容合法合規，才能有效避免決議效力爭議，保障公司決策穩定與股東合法權益。
作者簡介：
布安山律師河南澄析律師事務所主任。鄭州大學法律碩士，2007年從事律師工作，擁有近20年商事法律執業經驗。深耕公司法賽道，為企業提供全生命周期一站式法律服務。布安山律師精通的公司法業務包括：股東資格確認、認繳出資責任、股權轉讓糾紛、公司決議效力、股東知情權、公司解散、清算責任等訴訟業務；公司設立、股權架構規劃、投資并購盡調、企業法律顧問、企業解散清算注銷全流程等非訴業務。
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