收購(gòu)英鋼5年卻遭“國(guó)有化”，敬業(yè)集團(tuán)該如何維權(quán)？

圍繞英鋼公司的糾紛，已成為一場(chǎng)涉及投資保護(hù)、政府監(jiān)管邊界以及國(guó)際投資規(guī)則的法律博弈。英國(guó)政府選擇以公共財(cái)政維持企業(yè)運(yùn)營(yíng)，卻拒絕按照市場(chǎng)價(jià)值解決投資補(bǔ)償問(wèn)題，是導(dǎo)致這場(chǎng)國(guó)際仲裁的關(guān)鍵矛盾。

2020年，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)敬業(yè)集團(tuán)收購(gòu)陷入困境的英國(guó)百年鋼鐵企業(yè)英國(guó)鋼鐵公司（British Steel）（下稱(chēng)“英鋼”）時(shí)，這筆交易一度被視為中英產(chǎn)業(yè)合作的代表性案例。

然而，五年之后，這場(chǎng)跨境投資合作卻走向另一面：英國(guó)政府以“國(guó)家安全”和“戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)保護(hù)”為由介入企業(yè)運(yùn)營(yíng)，推動(dòng)英鋼國(guó)有化，并于7月16日通過(guò)相關(guān)立法。敬業(yè)集團(tuán)認(rèn)為，其海外投資權(quán)益受到損害，正式啟動(dòng)針對(duì)英國(guó)政府的法律行動(dòng)。

7月20日，《國(guó)際金融報(bào)》記者就此事分別向英國(guó)商業(yè)與貿(mào)易部（DBT）新聞辦公室及鋼鐵事務(wù)團(tuán)隊(duì)發(fā)送采訪請(qǐng)求，截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

記者聯(lián)系敬業(yè)集團(tuán)方面，敬業(yè)集團(tuán)表示目前暫無(wú)接受采訪計(jì)劃，相關(guān)回應(yīng)以其官方微信公眾號(hào)發(fā)布的聲明以及外交部、商務(wù)部相關(guān)表態(tài)為準(zhǔn)。

7月19日，敬業(yè)集團(tuán)發(fā)布公開(kāi)聲明稱(chēng)，已依據(jù)相關(guān)雙邊投資協(xié)定啟動(dòng)磋商程序，要求英國(guó)政府及時(shí)、充分、有效賠償相關(guān)投資損失，并保留包括國(guó)際仲裁在內(nèi)的一切法律權(quán)利。

7月20日，敬業(yè)集團(tuán)又發(fā)布了一份中英雙語(yǔ)版的聲明，全文如下：

7月17日，商務(wù)部新聞發(fā)言人在例行新聞發(fā)布會(huì)上回應(yīng)稱(chēng)，英方罔顧敬業(yè)對(duì)英經(jīng)濟(jì)社會(huì)作出的重要貢獻(xiàn)，以國(guó)家安全之名，強(qiáng)行接管，進(jìn)而對(duì)英鋼實(shí)施國(guó)有化，嚴(yán)重?fù)p害了敬業(yè)的正當(dāng)權(quán)益，嚴(yán)重挫傷了中國(guó)企業(yè)對(duì)英投資信心。中方支持中國(guó)企業(yè)運(yùn)用法律手段維權(quán)，并將采取有力措施堅(jiān)定維護(hù)中國(guó)企業(yè)利益。

從企業(yè)收購(gòu)到政府接管，再到國(guó)際投資爭(zhēng)端解決程序啟動(dòng)，這場(chǎng)圍繞英鋼公司的糾紛，已經(jīng)超越單一企業(yè)經(jīng)營(yíng)層面的分歧，成為一場(chǎng)涉及投資保護(hù)、政府監(jiān)管邊界以及國(guó)際投資規(guī)則的法律博弈。

事件始末

英鋼曾是英國(guó)工業(yè)體系的重要組成部分，鼎盛時(shí)期一度占據(jù)英國(guó)鋼鐵產(chǎn)能的90%。1988年私有化后經(jīng)歷多次重組和易主，于2016年被收購(gòu)并重新恢復(fù)“英國(guó)鋼鐵”名稱(chēng)。2019年5月，在英國(guó)“脫歐”不確定性、歐洲鋼鐵行業(yè)低迷以及經(jīng)營(yíng)壓力疊加影響下，英鋼進(jìn)入破產(chǎn)程序。英國(guó)政府隨后積極尋找投資者，希望避免企業(yè)關(guān)閉并保留當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)。

2020年3月，總部位于河北石家莊平山縣的世界500強(qiáng)企業(yè)敬業(yè)集團(tuán)完成了對(duì)英鋼的收購(gòu)。公開(kāi)資料顯示，該交易對(duì)價(jià)金額在5300萬(wàn)至7000萬(wàn)英鎊之間。

彼時(shí)，這筆交易被視為中英產(chǎn)業(yè)合作的代表性案例之一。

根據(jù)敬業(yè)集團(tuán)今年6月11日發(fā)布的聲明，在收購(gòu)后的5年間，敬業(yè)持續(xù)投入巨額資金，升級(jí)改造老舊裝備，保障員工薪酬發(fā)放，依法足額繳納稅款，創(chuàng)造數(shù)萬(wàn)就業(yè)崗位。

近幾年，英國(guó)鋼鐵行業(yè)面臨多重壓力。一方面，歐洲制造業(yè)需求疲弱，鋼鐵價(jià)格承壓；另一方面，能源成本上漲顯著增加傳統(tǒng)高爐煉鋼成本。同時(shí)，在歐洲綠色轉(zhuǎn)型政策推動(dòng)下，高碳排放鋼鐵生產(chǎn)方式面臨越來(lái)越大的轉(zhuǎn)型壓力。

2024年，英鋼經(jīng)營(yíng)壓力進(jìn)一步加劇。敬業(yè)集團(tuán)提出關(guān)閉部分老舊高爐、推動(dòng)向電弧爐生產(chǎn)模式轉(zhuǎn)型，并向英國(guó)政府申請(qǐng)約10億英鎊資金支持，希望通過(guò)綠色轉(zhuǎn)型降低長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)壓力。

但雙方對(duì)于支持方案未能達(dá)成一致。英國(guó)政府提出的支持金額低于敬業(yè)集團(tuán)預(yù)期，雙方圍繞資金規(guī)模、轉(zhuǎn)型路徑以及企業(yè)未來(lái)發(fā)展方向展開(kāi)多輪談判，最終未能形成一致方案。隨后，敬業(yè)集團(tuán)宣布調(diào)整英國(guó)鋼鐵部分生產(chǎn)安排。

這一變化成為英國(guó)政府進(jìn)一步介入的重要節(jié)點(diǎn)。2025年4月12日，英國(guó)政府推動(dòng)緊急立法程序，出臺(tái)《鋼鐵行業(yè)（特別措施）法案》，賦予政府接管英國(guó)鋼鐵公司運(yùn)營(yíng)控制權(quán)的法律基礎(chǔ)。英國(guó)議會(huì)當(dāng)天在復(fù)活節(jié)休會(huì)期間召開(kāi)會(huì)議，從下議院、上議院審議到國(guó)王批準(zhǔn)，相關(guān)程序快速完成，僅6個(gè)半小時(shí)。英國(guó)政府隨后對(duì)英國(guó)鋼鐵公司實(shí)施臨時(shí)接管，由政府介入企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理，但企業(yè)所有權(quán)并未立即發(fā)生變化。

2026年5月，英國(guó)政府公布《鋼鐵工業(yè)（國(guó)有化）法案》草案，計(jì)劃將此前的臨時(shí)接管安排轉(zhuǎn)變?yōu)橛谰脟?guó)有化。2026年7月16日，相關(guān)法律正式生效，英國(guó)鋼鐵公司正式轉(zhuǎn)為國(guó)有企業(yè)。

英國(guó)政府稱(chēng)，國(guó)有化并非針對(duì)特定投資者，而是為了保護(hù)英國(guó)鋼鐵產(chǎn)業(yè)未來(lái)。時(shí)任英國(guó)首相斯塔默表示，英國(guó)鋼鐵“是英國(guó)工業(yè)實(shí)力的基石”，政府將按照國(guó)家利益采取行動(dòng)，保障鋼鐵生產(chǎn)能力和技術(shù)崗位。

英國(guó)商業(yè)和貿(mào)易大臣彼得·凱爾也表示，政府接管后的重點(diǎn)是穩(wěn)定業(yè)務(wù)、支持當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)，并推動(dòng)建設(shè)可持續(xù)、低碳的鋼鐵產(chǎn)業(yè)。他同時(shí)指出，如果企業(yè)最終關(guān)閉，英國(guó)將失去國(guó)內(nèi)生產(chǎn)原生鋼的能力，并可能完全依賴(lài)全球供應(yīng)。

對(duì)于英國(guó)政府上述邏輯，中國(guó)政法大學(xué)政治與公共管理學(xué)院副教授張飚認(rèn)為，表面上，英國(guó)政府國(guó)有化英鋼的主要考慮是保護(hù)地區(qū)工業(yè)和就業(yè)，實(shí)則著眼于所謂經(jīng)濟(jì)安全，認(rèn)為不論企業(yè)是否盈利，由中企掌管如此重要的工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)都存在所謂的“國(guó)家安全風(fēng)險(xiǎn)”。

而對(duì)于備受關(guān)注的補(bǔ)償問(wèn)題，敬業(yè)集團(tuán)在6月的聲明中說(shuō)，接到國(guó)有化通知后，敬業(yè)“多方奔走、懇切求助”，敦促英方妥善解決英鋼問(wèn)題，但英國(guó)政府尚未提供合理賠償。

據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，敬業(yè)方面曾提出10億英鎊的補(bǔ)償訴求，而英國(guó)政府提出的金額低于1億英鎊，雙方未能就交易條件達(dá)成一致。

7月16日，英國(guó)政府表示，將通過(guò)次級(jí)立法建立賠償機(jī)制，任命獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)“評(píng)估是否應(yīng)支付補(bǔ)償”，并同時(shí)表示可能會(huì)限制或拒絕支付補(bǔ)償。

嚴(yán)肅追償

近年來(lái)，鋼鐵產(chǎn)業(yè)安全成為英國(guó)政府關(guān)注重點(diǎn)。英國(guó)本土鋼鐵產(chǎn)能持續(xù)萎縮，而高爐生產(chǎn)能力下降意味著英國(guó)需要依賴(lài)進(jìn)口鋼材滿(mǎn)足部分工業(yè)需求。在英國(guó)政府看來(lái)，鋼鐵不僅是普通制造業(yè)資產(chǎn)，更關(guān)系到國(guó)防、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)以及供應(yīng)鏈韌性。

英國(guó)國(guó)家審計(jì)署數(shù)據(jù)顯示，截至2026年1月底，英國(guó)政府已為英鋼運(yùn)營(yíng)投入約3.77億英鎊，預(yù)計(jì)到2026年6月底投入規(guī)模將超過(guò)6億英鎊，到2028年相關(guān)支出可能超過(guò)15億英鎊。

在英國(guó)政府看來(lái)，這是維護(hù)英國(guó)工業(yè)能力必須承擔(dān)的成本；而在敬業(yè)集團(tuán)看來(lái)，政府選擇以公共財(cái)政維持企業(yè)運(yùn)營(yíng)，卻拒絕按照市場(chǎng)價(jià)值解決投資補(bǔ)償問(wèn)題，正是其啟動(dòng)國(guó)際仲裁的重要原因。

7月19日，敬業(yè)鋼鐵發(fā)布的聲明表示，敬業(yè)所有投入筆筆有據(jù)可查，必將悉數(shù)追償，分毫不讓。敬業(yè)已依據(jù)相關(guān)雙邊投資協(xié)定啟動(dòng)磋商程序，保留包括國(guó)際仲裁在內(nèi)的一切法律權(quán)利，絕不妥協(xié)。敬業(yè)代表英國(guó)納稅人權(quán)益，就英國(guó)政府在毫無(wú)準(zhǔn)備且無(wú)經(jīng)營(yíng)方案的情況下倉(cāng)促接管英鋼，致使納稅人資金與公司經(jīng)營(yíng)雙雙遭受重大損失的事實(shí)，依法追究相關(guān)政府官員及英鋼管理層的法律責(zé)任。

此前，中國(guó)商務(wù)部新聞發(fā)言人在例行新聞發(fā)布會(huì)上回應(yīng)稱(chēng)，英鋼在敬業(yè)收購(gòu)之前就已多年虧損。敬業(yè)收購(gòu)后對(duì)英鋼注入巨額資金，使公司經(jīng)營(yíng)得以維系，就業(yè)崗位得以保留。英方罔顧敬業(yè)對(duì)英經(jīng)濟(jì)社會(huì)做出的重要貢獻(xiàn)，以國(guó)家安全之名，強(qiáng)行接管、進(jìn)而對(duì)英鋼實(shí)施國(guó)有化，嚴(yán)重?fù)p害了敬業(yè)的正當(dāng)權(quán)益，嚴(yán)重挫傷了中國(guó)企業(yè)對(duì)英投資信心。

中方敦促英國(guó)政府遵守相關(guān)國(guó)際規(guī)則，切實(shí)履行中英投資保護(hù)協(xié)定有關(guān)義務(wù)，公平公正對(duì)待在英中資企業(yè)，充分保障其正當(dāng)合法權(quán)益。中方將密切關(guān)注事件進(jìn)展，支持中國(guó)企業(yè)運(yùn)用法律手段維權(quán)，并將采取有力措施堅(jiān)定維護(hù)中國(guó)企業(yè)利益。

外交部發(fā)言人也表示，此事已引起中國(guó)民眾高度關(guān)注。英方如何處理此事將直接影響中國(guó)投資者對(duì)英投資環(huán)境的看法，影響中國(guó)民眾對(duì)英國(guó)政府信譽(yù)的看法。

中英簽有投資保護(hù)協(xié)定，投資者的正當(dāng)合法權(quán)益必須依法得到充分保障。中方敦促英方切實(shí)尊重市場(chǎng)原則和契約精神，找到包括如何賠償?shù)入p方都能接受的解決方案。中方支持企業(yè)運(yùn)用法律手段維權(quán)，正密切關(guān)注事件進(jìn)展，必要時(shí)將采取維權(quán)措施。

法律博弈

敬業(yè)集團(tuán)將英國(guó)政府此次行為定性為“非法征收”，其核心法律依據(jù)來(lái)自1986年生效的《中華人民共和國(guó)政府和大不列顛及北愛(ài)爾蘭聯(lián)合王國(guó)政府關(guān)于促進(jìn)和相互保護(hù)投資協(xié)定》（下稱(chēng)《中英雙邊投資協(xié)定》）。

根據(jù)《中英雙邊投資協(xié)定》的相關(guān)條款，締約國(guó)一方不得對(duì)締約另一方的投資實(shí)施征收、國(guó)有化或采取同等效果的措施。如確有必要采取相關(guān)措施，則應(yīng)保證投資者得到“可以自由兌換貨幣支付的公平合理補(bǔ)償”，補(bǔ)償“應(yīng)按國(guó)有化或征收決定公布或?yàn)楣娝耙豢坦J(rèn)的估價(jià)原則和市場(chǎng)價(jià)值為基礎(chǔ)確定”，且“應(yīng)包括自征收之日至支付之日以初始投資所有貨幣適用的通行利率計(jì)算的利息”。

曾在英國(guó)倫敦頂尖國(guó)際商事大律師事務(wù)所短期工作過(guò)的國(guó)浩律師事務(wù)所（南京）合伙人付鑫在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，國(guó)有化本身在國(guó)際法上并不當(dāng)然違法。國(guó)家基于公共利益采取征收措施，屬于國(guó)際法認(rèn)可的主權(quán)行為。國(guó)際投資法真正管的是征收的方式，是否出于公共目的、是否非歧視、是否經(jīng)正當(dāng)程序，以及最核心的一條：有沒(méi)有給補(bǔ)償。

“對(duì)照這四項(xiàng)，從目前公開(kāi)信息看，英方在程序設(shè)計(jì)上試圖回應(yīng)國(guó)際投資規(guī)則中的部分要求：國(guó)家安全和就業(yè)構(gòu)成‘公共目的’的表面理由，通過(guò)專(zhuān)門(mén)立法而非行政命令完成接管，再委任獨(dú)立估值師，這套流程正是對(duì)應(yīng)著‘正當(dāng)程序’和‘已安排補(bǔ)償’去搭建的。所以雙方爭(zhēng)的其實(shí)不是‘能不能收’，而是‘該補(bǔ)償多少’。這一點(diǎn)恰好與本案的法律依據(jù)吻合。”付鑫指出，《中英雙邊投資協(xié)定》屬于中國(guó)早期簽訂的一代投資協(xié)定，其仲裁條款范圍較窄，傳統(tǒng)上被解讀為仲裁庭主要有權(quán)審理“締約一方的國(guó)民或公司與締約另一方之間有關(guān)征收補(bǔ)償款額的爭(zhēng)議”。

付鑫表示，資金投入憑證、持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄、納稅用工數(shù)據(jù)等，這些證據(jù)的真正作用在于估值環(huán)節(jié)，證明投資的規(guī)模、持續(xù)性和合理預(yù)期等。但根據(jù)公開(kāi)信息，英方可能主張的理由，包括但不限于公司買(mǎi)入價(jià)格、虧損情況等，以論證其公允市場(chǎng)價(jià)值較低。所以本案最關(guān)鍵的證據(jù)較量，可能是損失的評(píng)估方法和具體證據(jù)。而補(bǔ)償金額的走向高度取決于估值方法之爭(zhēng)，目前難以預(yù)判。

目前，敬業(yè)集團(tuán)已宣布啟動(dòng)協(xié)定項(xiàng)下的磋商程序。依據(jù)《中英雙邊投資協(xié)定》第七條，有關(guān)征收補(bǔ)償款額的爭(zhēng)議經(jīng)書(shū)面通知后六個(gè)月內(nèi)未能友好解決的，應(yīng)提交國(guó)際仲裁。

海華永泰律師事務(wù)所合伙人，反壟斷與反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì)主任陳元熹律師對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，國(guó)際投資仲裁有很多程序性的議題需要解決。主張損害的當(dāng)事人需要證明損害的事實(shí)存在，損害與國(guó)家行為之間的因果關(guān)系以及損害的量化。此類(lèi)案件進(jìn)入國(guó)際投資仲裁程序以后，歷經(jīng)立案，管轄權(quán)，證據(jù)交換，庭審，裁決，撤銷(xiāo)申請(qǐng)，執(zhí)行等程序，往往耗時(shí)多年。英國(guó)政府可能提出管轄權(quán)異議等程序性抗辯，也可能在實(shí)體審理中就征收的必要性和合法性，賠償數(shù)額的合理性等方面提出各種抗辯理由和意見(jiàn)。

付鑫表示，投資仲裁整體走完，三到五年是常態(tài)，復(fù)雜案件可能更久，且裁決后還經(jīng)歷了撤銷(xiāo)程序的拉鋸。同時(shí)，這類(lèi)案件的律師費(fèi)與仲裁費(fèi)用通常以千萬(wàn)元計(jì)，這也是為什么多數(shù)投資爭(zhēng)端最終以和解收?qǐng)?，仲裁往往是談判桌上的籌碼，而不只是終點(diǎn)。

若英國(guó)拒不履行裁決，有哪些強(qiáng)制執(zhí)行手段？付鑫指出，法律工具是有的：勝訴裁決可以依據(jù)《紐約公約》在一百七十多個(gè)締約國(guó)申請(qǐng)承認(rèn)與執(zhí)行，理論上可以在第三國(guó)追索英國(guó)政府用于商業(yè)目的的財(cái)產(chǎn)——國(guó)家豁免保護(hù)的是主權(quán)行為和主權(quán)財(cái)產(chǎn)，不涉及商業(yè)性資產(chǎn)。

“據(jù)公開(kāi)資料，英國(guó)歷史上極少公然拒履國(guó)際裁決，因?yàn)檫@么做的聲譽(yù)代價(jià)太大，拒不執(zhí)行對(duì)其吸引外資、金融中心地位的沖擊，遠(yuǎn)超個(gè)案賠償金額。所以真正的執(zhí)行并非簡(jiǎn)單通過(guò)查封、扣押境外資產(chǎn)，而是裁決與輿論共同形成的法律和聲譽(yù)壓力。更大概率的情況是：程序推進(jìn)到一定階段，雙方以裁決風(fēng)險(xiǎn)為定價(jià)基礎(chǔ)達(dá)成雙方都能接受的和解條件?！备饿握f(shuō)。

出海考驗(yàn)

敬業(yè)集團(tuán)與英國(guó)政府之間的爭(zhēng)端，并非近年來(lái)中國(guó)企業(yè)海外投資環(huán)境變化的孤立事件。過(guò)去，中國(guó)企業(yè)海外投資更多關(guān)注市場(chǎng)規(guī)模、成本優(yōu)勢(shì)和產(chǎn)業(yè)鏈布局。但近年來(lái)，歐美國(guó)家對(duì)外國(guó)投資審查明顯加強(qiáng)。

美國(guó)持續(xù)擴(kuò)大外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）的審查范圍，將半導(dǎo)體、人工智能、能源、基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域納入重點(diǎn)監(jiān)管。部分中國(guó)企業(yè)近年來(lái)赴美投資交易因國(guó)家安全審查面臨延期甚至無(wú)法推進(jìn)的問(wèn)題。

歐盟《外國(guó)補(bǔ)貼條例》生效后，涉及大型并購(gòu)、公共采購(gòu)的外國(guó)企業(yè)需要接受額外審查。

英國(guó)《國(guó)家安全與投資法》實(shí)施后，政府對(duì)能源、通信、數(shù)據(jù)、先進(jìn)制造等領(lǐng)域交易擁有更大審查權(quán)限。

在這一背景下，中國(guó)企業(yè)海外投資面臨的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)從單純商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，擴(kuò)展到法律、政策和地緣政治風(fēng)險(xiǎn)。

銳敏富而德聯(lián)營(yíng)辦公室反壟斷及外資審查業(yè)務(wù)合伙人尹冉冉此前在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，企業(yè)出海已經(jīng)是不可逆的趨勢(shì)。關(guān)鍵在于在復(fù)雜多變的監(jiān)管環(huán)境中，找到既符合東道國(guó)政策取向，又契合企業(yè)自身全球布局的機(jī)會(huì)，并通過(guò)專(zhuān)業(yè)、前置的風(fēng)險(xiǎn)管理，提升交易確定性。

陳元熹指出，一方面要關(guān)注歐美國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策轉(zhuǎn)向，投資前需充分評(píng)估行業(yè)的政治敏感度；另一方面，如果確實(shí)需要前往歐美進(jìn)行投資，可以考慮在新加坡等與目的地國(guó)家具有更多復(fù)雜國(guó)際投資協(xié)定的國(guó)家設(shè)立投資平臺(tái)，降低風(fēng)險(xiǎn)，提升爭(zhēng)議解決的成功率。

付鑫表示，第一，投資架構(gòu)要在出發(fā)前設(shè)計(jì)，而不是出事后補(bǔ)救。第二，進(jìn)入鋼鐵、能源、芯片這類(lèi)被貼上“戰(zhàn)略”標(biāo)簽的行業(yè)，要把東道國(guó)的產(chǎn)業(yè)政策和安全審查當(dāng)作商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)來(lái)定價(jià)，而不僅僅是當(dāng)作法律條文來(lái)解讀。第三，全程留痕，企業(yè)應(yīng)當(dāng)完整保存投入憑證、公司決議文件和與東道國(guó)政府的往來(lái)記錄等，這些是未來(lái)索賠的重要依據(jù)；以及為大額項(xiàng)目投保政治風(fēng)險(xiǎn)保險(xiǎn)，把征收風(fēng)險(xiǎn)部分轉(zhuǎn)移出去。