北京
在商業(yè)活動中，股東會決議是公司治理的重要環(huán)節(jié)，它不僅關(guān)乎公司的重大決策，也直接影響到每位股東的權(quán)益。然而在現(xiàn)實(shí)中，有可能會發(fā)生股東簽名被偽造等情況，若股東在得知決議內(nèi)容后并未立即提出異議，這是否可以視為其對決議的默認(rèn)追認(rèn)呢？本文將通過具體的案例探討，幫助大家更好地理解這一問題。下面讓我們先來看一個簡單的案例：
李某、許某均為A公司的股東，分別持股45%、10%，李某是A公司的法定代表人。2008年6月19日，A公司召開股東會決議變更公司法定代表人為許某。經(jīng)核實(shí)，該決議中李某的簽名系偽造。
2020年，李某以簽名系偽造為由向法院起訴股東會決議不成立。一審法院認(rèn)為李某清楚決議內(nèi)容且決議后的十二年均未提出異議，屬于以實(shí)際行動追認(rèn)了案涉決議的效力，因此駁回了李某的訴請。李某上訴。
秦嘉澤律師團(tuán)隊(duì)認(rèn)為：股東對偽造簽名事實(shí)狀態(tài)的知情及不提出異議并不等價于股東對股東會決議效力的追認(rèn)。法院若要認(rèn)定股東對股東會決議實(shí)施了追認(rèn)行為，應(yīng)當(dāng)依據(jù)明確且具體的追認(rèn)行為，而非模糊不清或隱含的無異議行為。二者的區(qū)別就像投票中的“棄權(quán)”與“同意”不可混為一談一樣。因此，一審法院的裁判確實(shí)有失公平，二審法院最終也改判，支持了李某的訴請。
此外，秦嘉澤律師團(tuán)隊(duì)也提醒被偽造簽名的股東，在知悉偽造事實(shí)后應(yīng)及時提出反對意見，如與公司協(xié)商不能，也要及時向法院提起決議不成立的訴訟。否則可能會增加訴訟認(rèn)定的難度與被法院認(rèn)定為知情且同意的風(fēng)險。
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法律鏈接：
《中華人民共和國公司法》第二十七條有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：
（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；
（二）股東會、董事會會議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決；
（三）出席會議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；
（四）同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。
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