連續(xù)2年業(yè)績對賭未達標？華貿(mào)收購佳成一案驚陷2.9億業(yè)績補償糾紛

港中旅華貿(mào)國際物流股份有限公司（華貿(mào)物流）日前披露，因收購杭州佳成國際物流股份有限公司（以下簡稱“佳成物流”）后的業(yè)績承諾連續(xù)兩年未達標，公司已正式啟動業(yè)績補償追償程序，并由此引發(fā)一場金額高達2.97億元的業(yè)績補償糾紛。

根據(jù)公告，華貿(mào)物流于2021年以約5.05億元對價收購佳成物流70%股權(quán)。按照當時簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，佳成物流2021年至2023年扣非歸母凈利潤需分別達到4800萬元、6500萬元和8200萬元。然而，經(jīng)會計師事務所核查，佳成物流2021年實際完成4486萬元，2022年僅完成3104萬元，均未達到承諾目標，僅2023年實現(xiàn)8911萬元，超額完成業(yè)績承諾。

按照協(xié)議約定，若任一年度業(yè)績未達標，內(nèi)部賣方需向華貿(mào)物流進行現(xiàn)金補償。經(jīng)測算，佳成物流2021年和2022年累計應補償金額高達2.97億元，其中2022年度補償金額達2.64億元，占整體補償金額近九成，成為此次糾紛的核心。

值得關(guān)注的是，華貿(mào)物流在2024年曾披露稱，佳成物流2021年至2023年累計完成對賭業(yè)績102.77%，但時隔兩年，此次公告卻出現(xiàn)驚人“反轉(zhuǎn)”。

對此，華貿(mào)物流在公告中解釋稱：前期披露的扣非歸母凈利潤數(shù)據(jù)為未經(jīng)審計的預計數(shù) 據(jù)，未經(jīng)過審計機構(gòu)專項審核確認，且未嚴格區(qū)分經(jīng)常性損益與非經(jīng)常性損益核 算口徑所致。未充分披露業(yè)績承諾逐年完成情況，披露表述不夠嚴謹，存在一定瑕疵，導致最終核查結(jié)果與此前披露存在較大差異。并對此深表歉意。

目前，華貿(mào)物流表示，已多次與內(nèi)部賣方協(xié)商補償事宜，但雙方始終未能達成一致。公司現(xiàn)已向法院提起訴訟，案件已進入立案審查階段，尚未正式開庭。

業(yè)內(nèi)人士認為，該案件不僅反映出物流行業(yè)并購中“高估值+高業(yè)績承諾”模式的風險，也暴露出部分上市公司在業(yè)績對賭信息披露中的合規(guī)問題。尤其是在跨境物流行業(yè)景氣波動明顯的背景下，業(yè)績承諾兌現(xiàn)難度正持續(xù)加大，未來類似補償糾紛或?qū)⑦M一步增多。

以下為港中旅華貿(mào)國際物流股份有限公司《關(guān)于佳成物流業(yè)績承諾完成情況及業(yè)績補償方案相關(guān)事宜的公告》原文：

一、 股權(quán)收購及出售

2021 年7月27日，公司召開的第四屆董事會第二十一次會議審議通過《關(guān) 于收購杭州佳成國際物流股份有限公司70%股份項目的議案》，公司與宋成、杭 州佳菁科技有限公司（以下簡稱：佳菁科技）、杭州郡捷投資合伙企業(yè)（有限合 伙）（以下簡稱：郡捷投資）、殷琦、杭州郡承投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以 下簡稱：郡承投資）、杭州朗途貿(mào)易商行（現(xiàn)在已經(jīng)更名為杭州朗菁科技有限公 司，以下簡稱：朗菁科技）、WinningBayInvestmentLimited（以下簡稱：Winning Bay）、寧波德邦基業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱：德邦基業(yè)）、紹興柯橋宸 鵬投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：柯橋宸鵬）、蔡龍輝共同簽署了《關(guān) 于轉(zhuǎn)讓杭州佳成國際物流股份有限公司股份的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱：《轉(zhuǎn) 讓協(xié)議》）以及配套協(xié)議。（以下WinningBay、德邦基業(yè)、柯橋宸鵬、蔡龍輝 簡稱“外部賣方”，宋成、佳菁科技、郡捷投資、殷琦、郡承投資、朗菁科技簡 稱“內(nèi)部賣方”）

按《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，華貿(mào)物流以50,536.56萬元的對價取得佳成物流70% 股份。

2023 年7月，公司第五屆董事會第十次會議審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓杭州佳成 國際物流有限公司部分股權(quán)的議案》，同意以22,050萬元為底價，通過掛牌方 1 式公開轉(zhuǎn)讓持有的佳成物流25%股權(quán)，武漢市江夏科技投資集團有限公司（以下 簡稱“科投集團”）成為受讓方。2023年9月，公司第五屆董事會第十三次會 議審議通過《關(guān)于杭州佳成國際物流有限公司增資的議案》，同意科投集團對佳 成物流增資2.8億元人民幣，對應持有佳成物流18.10%股權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，從2023年10月1日起，公司持有佳成物流 34.14%股權(quán)，為佳成物流第二大股東，不再將佳成物流納入合并報表范圍。

二、業(yè)績承諾約定

根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：

承諾凈利潤數(shù)：內(nèi)部賣方向華貿(mào)物流承諾佳成物流在2021年度、2022年度 及2023 年度實現(xiàn)的經(jīng)審計合并報表扣非歸母凈利潤分別不低于4,800萬元、 6,500 萬元和8,200萬元（以下簡稱“承諾凈利潤數(shù)”）。

專項審計：佳成物流應當聘請華貿(mào)物流的年度審計機構(gòu)對2021年度、2022 年度及2023年度內(nèi)部賣方承諾凈利潤數(shù)的完成情況進行專項審計，即每一年度 應當由佳成物流聘請華貿(mào)物流的年度審計機構(gòu)對承諾凈利潤數(shù)的完成情況進行 專項審計。

業(yè)績承諾補償：內(nèi)部賣方同意，如任一年度經(jīng)專項審計的合并報表扣非歸母 凈利潤低于當年承諾凈利潤數(shù)，則其應當在專項審計報告出具之日起 30 日內(nèi)對 華貿(mào)物流進行補償。 業(yè)績承諾補償?shù)挠嬎愎剑簝?nèi)部賣方每一業(yè)績承諾義務人應補償金額=[（當 年承諾凈利潤數(shù)-當年實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷當年承諾凈利潤數(shù)]×購買價款× （每一業(yè)績承諾義務人轉(zhuǎn)讓的股份比例÷內(nèi)部賣方合計轉(zhuǎn)讓的股份比例）。

三、業(yè)績承諾實際完成情況

信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）及天職國際會計師事務所（特殊普 通合伙）分別就佳成物流2021年度、2022年度、2023年度業(yè)績承諾完成情況實 施逐年審計，截至本公告披露日，上述兩家會計師事務所已分別出具基于執(zhí)行商 定程序得出的核查結(jié)果。根據(jù)該核查結(jié)果，佳成物流2021-2023年度業(yè)績承諾完 成具體情況如下：

經(jīng)核查確認，佳成物流2021年度、2022年度扣非歸母凈利潤實際實現(xiàn)數(shù)均 低于當年承諾數(shù)，已觸發(fā)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的業(yè)績補償條款；2023年度扣非歸 母凈利潤實際實現(xiàn)數(shù)高于當年承諾數(shù)，未觸發(fā)業(yè)績補償條款。

需特別說明的是，本次披露的業(yè)績承諾完成情況核查結(jié)果，系信永中和會計 師事務所（特殊普通合伙）及天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）執(zhí)行商定 程序后出具。待信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）正式出具佳成物流2021 年度、2022年度、2023年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項審核報告后，公司將嚴格按 照相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，及時履行信息披露義務，另行披露專項審核意見。

四、業(yè)績補償相關(guān)事宜

公司于2026年4月29日召開第五屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關(guān) 于杭州佳成國際物流有限公司業(yè)績承諾完成情況專項說明的議案》。經(jīng)核查確認， 佳成物流2021年度、2022年度未達成業(yè)績承諾完成數(shù)，已觸發(fā)業(yè)績補償條款， 相應業(yè)績補償義務已依法產(chǎn)生。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，業(yè)績承諾補償計算公式如下：內(nèi)部賣方每一業(yè) 績承諾義務人應補償金額=[（當年承諾凈利潤數(shù)-當年實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷當 年承諾凈利潤數(shù)]×購買價款×（每一業(yè)績承諾義務人轉(zhuǎn)讓的股份比例÷內(nèi)部賣 方合計轉(zhuǎn)讓的股份比例）。

經(jīng)核算，就佳成物流2021年度、2022年度未完成業(yè)績承諾事項，內(nèi)部賣方 應向公司支付的現(xiàn)金補償金額合計為29,705.95萬元，其中2021年度應補償金 額3,305.54 萬元，2022年度應補償金額26,400.41萬元。

經(jīng)核算，由于佳成物流2021年度、2022年度、2023年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況 專項審核報告尚未出具，至本公告日，華貿(mào)物流尚有16,027.52萬元投資款未支 付給內(nèi)部賣方，根據(jù)華貿(mào)物流和內(nèi)部賣方的約定暫由佳成物流代管，待根據(jù)實際 實現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)支付尾款或用以內(nèi)部賣方應當承當?shù)难a償義務。

華貿(mào)物流已就補償事宜與內(nèi)部賣方進行多次溝通，尚未就補償事宜達成一 致。

華貿(mào)物流決定按照《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，通過司法途徑要求內(nèi)部賣方進行業(yè) 績承諾補償。

內(nèi)部賣方也認同通過司法途徑解決，待司法機關(guān)認定責任和義務后再履行相 關(guān)義務。

五、訴訟相關(guān)情況

為切實維護上市公司整體利益及廣大中小投資者合法權(quán)益，經(jīng)公司審慎研 判，決定通過司法途徑妥善解決本次業(yè)績補償糾紛，并已依法向有管轄權(quán)的人民 法院正式提起訴訟。

截至本公告披露日，公司已完整提交全部立案申請材料，相關(guān)案件已進入立 案審查階段，尚未開庭審理。

為依法維護公司正當權(quán)益及全體股東合法利益，公司采取司法途徑化解糾 紛，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

本次訴訟系公司為維護自身合法權(quán)益而采取的正常法律舉措，符合相關(guān)法律 法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響。 公司將高度重視本次訴訟事宜，組建專業(yè)工作團隊持續(xù)跟進案件審理進展，積極 采取各項合法措施全力追償業(yè)績補償款項，切實維護公司及全體股東的合法權(quán) 益。

六、信息披露相關(guān)情況說明

2024 年4月18日，公司在《關(guān)于佳成物流引入投資者對其增資的進展公告》 （公告編號：臨2024-004）中提及：“《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，內(nèi)部賣方承諾2021 年至2023年佳成物流扣非后凈利潤合計為19,500.00萬元，對賭期佳成物流實 際完成扣非后凈利潤合計約為20,040.84萬元（2023年度財務數(shù)據(jù)最終需以審 計結(jié)果為準），完成對賭業(yè)績的102.77%。佳成物流2023年審計報告出具后， 公司將聘請具有證券期貨業(yè)務資格的中介機構(gòu)對佳成物流2021年至2023年實現(xiàn) 的凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差異情況進行審核并出具專項審核報告?！?/p>

現(xiàn)結(jié)合審計機構(gòu)出具的核查結(jié)果，佳成物流2021-2023年度扣非歸母凈利潤 累計實際實現(xiàn)數(shù)為16,483萬元，并非前述公告提及的20,041萬元，主要系需要 扣除的非經(jīng)常性損益項目和3,558萬元金額的認定需要專項審核，前期公告時尚 未審計，先預計列入實現(xiàn)數(shù)所致。

公司在上述公告中提及的“業(yè)績承諾已完成 102.77%”，該差異主要系前期披露的扣非歸母凈利潤數(shù)據(jù)為未經(jīng)審計的預計數(shù) 據(jù)，未經(jīng)過審計機構(gòu)專項審核確認，且未嚴格區(qū)分經(jīng)常性損益與非經(jīng)常性損益核 算口徑所致。未充分披露業(yè)績承諾逐年完成情況，披露表述不夠嚴謹，存在一定 瑕疵。

公司已充分認識到本次信息披露存在的問題，對此深表歉意，并在本次公告 中予以澄清與糾正。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，公司將以本次問題為警示， 進一步健全信息披露管理制度，完善信息披露審核流程，強化全體董事、高級管 理人員及相關(guān)工作人員的信息披露責任意識，加強信息披露相關(guān)培訓，確保后續(xù) 嚴格按照監(jiān)管要求，及時、準確、完整、合規(guī)地履行信息披露義務，切實保護全 體股東的利益。

特此公告。

港中旅華貿(mào)國際物流股份有限公司董事會

2026 年4月30日

華貿(mào)物流今日股價