八年沉冤昭雪，金盾股份創始人為何選擇此時離場？

星標?晨哨并購，第一時間接收精彩推送

6月13日晚，金盾股份（300411.SZ）公告稱，第一大股東王淼根與持股5%以上股東陳根榮正在籌劃可能導致控制權變更的重大事項，公司已于6月11日首次停牌，各方正在就具體方案與協議等進行論證和磋商。后因該事項仍在進一步洽談中，于6月12日再次申請自6月15日開市起繼續停牌，預計不超過3個交易日。

然而就在首次停牌前兩個交易日，金盾股份股價連續大漲，6月9日20CM漲停收報10.00元，6月10日再漲10.20%，收報11.02元，市值增至44.8億元。

金盾股份是做什么的？三個字：做風機。更準確地說，是做地鐵、隧道、核電、軍工等領域專用通風系統裝備的研發、生產和銷售。例如，金盾的風機產品已成功應用于三峽水電站、白鶴灘水電站、金沙江溪洛渡—向家壩梯級水電站等一系列國家級重點工程，在世界級高難度工程川藏鐵路的隧道內也被大量運用。

一家主營業務看起來相對穩定的上市公司，創始人為什么突然宣布要離場？而股價搶跑，市場又在期待什么？

01#隱藏在報表中的兩極

金盾股份的前身可追溯至2006年周建燦與王淼根、陳根榮團隊合資成立的金盾風機風冷設備有限公司，總部位于浙江紹興上虞，2014年12月在深交所創業板上市。公司產品線覆蓋離心風機、軸流風機、射流風機、隧道風機及配套風閥等，2017年通過收購中強科技切入軍工領域。

創始人王淼根1966年出生，清華大學EMBA，高級工程師，曾任國內最早的通風設備企業上風實業董事、副總經理。而另一位創始人陳根榮1968年出生，本科學歷，同樣是高級工程師，也是從上風實業車間主任干起。兩位創始人同在的上風實業在2000年上市時簡稱上風高科（300179.SZ，現盈峰環境）。

他們都是技術出身，不是資本玩家。2024年，王淼根作為董事長年薪58.74萬元，陳根榮作為總經理年薪55.03萬元。對一家創業板上市公司的一把手和二把手來說，這個薪資放在同行業簡直少得可憐。

先看一組矛盾的數據。根據2025年年報，金盾股份營收僅剩3.45億元，同比下降34.02%；歸母凈利潤1064.64萬元，同比下降15.04%；扣非凈利潤-4222.13萬元，由盈轉虧。但同一份年報里，經營活動現金流凈額1.30億元，同比增長737.32%。

營收下跌三成，現金流卻暴漲，原因在哪兒？

2025年是金盾股份8年訴訟徹底翻盤的第一年，此前被凍結的資金逐步解凍、長期掛賬的應收款開始回款，經營性現金流自然大幅改善。而營收端，公司解釋下滑主要系“通風系統地鐵類和工民建類產品銷售下降”但核電訂單正在補位。截至2026年5月，公司在手訂單約7億元，其中核電板塊約3.2億元，占比接近50%。

再看一張被忽視的資產負債表。截至2025年末，金盾股份總資產14.84億元，歸母凈資產9.61億元，但資產負債率僅33.78%。

王淼根、陳根榮兩大創始人持股合計19.76%，但質押率高得驚人：王淼根現任董事長，持有公司5084.31萬股占比12.51%，質押88.05%；陳根榮現任總經理，持有公司2947.07萬股占比7.25%，質押84.29%。值得注意的是，兩人質押的質權人不是商業銀行，而是紹興市上虞區舜金股權投資合伙企業（有限合伙）——一個地方紓困基金。

紓困基金，意味著這兩筆質押不是普通的融資行為，而是一場8年危機的遺產。兩位創始人不是不想干了，反而是春蠶絲盡。他們持有的股權大比例質押，公司扣非利潤轉負，地鐵和工民建業務萎縮，核電訂單周期長回款慢。公司還在，但創始人的彈藥已經打光。

問題來了，他們當初為什么會質押自己的股權呢？

02#一場突如其來的“人禍”

2018年1月30日，金盾股份原董事長周建燦墜亡。

周建燦是金盾股份的創始人。1989年借了3萬元起家做消防配件，2006年與王淼根團隊合作切入核電風機賽道，2014年推動金盾股份創業板上市。上市后，他大舉擴張，將集團版圖從風機延伸到消防器材、壓力容器、無縫鋼管、房地產等領域，頻繁質押股權融資——截至墜亡前，其與兒子周純合計持股26.25%，質押率高達99.93%。

根據金盾股份2019年5月8日公告，周建燦生前以偽造的金盾股份公章，為自己及其控制的金盾集團系企業對外借款提供擔保。他去世后，金盾股份作為被告卷入了41宗訴訟、仲裁案件，合計標的額26.86億元。這些債務，沒有一分錢流入過金盾股份。公章是假的，擔保是假的，但訴訟是真的。

事發前，金盾股份市值接近百億元。事發后，股票復牌連續跌停，最低時市值僅30多億元。原董事、董秘管美麗后來回憶：“這約29億元或以金盾股份為名借款，或以金盾股份為名擔保，公司因此陷入訴訟泥沼。”

更致命的是司法裁判的連鎖反應。杭州中院一審判決認定周建燦屬無權代理，金盾股份不承擔責任。但浙江高院二審改判，認定“越權代表”成立，金盾股份需承擔1.4億元賠償責任。

“兩個案子加起來要賠1.4億，判決一出來，信用度再次下跌，許多中標的訂單對方都要反悔，融資也困難，做了評估，如果認了，就得破產。”管美麗說。

一案輸、百案損。更糟糕的是，浙江高院的二審判決被后續類案援引。金盾股份代理律師坦言：“我們在代理公司其他案件時，明顯感受到法官對這兩份判決的參考傾向。”

金盾股份并不是一家經營失敗的公司，而是一家被別人的罪行拖入泥潭的公司。

03#八年翻盤翻的是什么

2020年12月，最高人民法院駁回金盾股份的再審申請。窮盡常規司法途徑后，金盾股份轉向檢察監督。

2021年4月，金盾股份向浙江省檢察院申請監督。浙江省檢察院審查后提請最高檢抗訴。

最高檢的抗訴意見直指三大法律適用錯誤：

一、公司無過錯，何談賠償？ 涉案擔保合同加蓋的公章系偽造，金盾股份在印章管理上并無過失；出借人明知周建燦非公司法定代表人，也未審查擔保決議，不屬于"善意相對人"；案涉資金未流入公司賬戶。

二、周建燦無代表資格，何來越權？ 周建燦案發時已非公司法定代表人，不具備代表公司實施民事行為的主體資格；即便其曾擔任董事長，為公司股東提供擔保也需經股東大會決議，而本案擔保未經任何合法程序。

三、無授權、非表見，何談效力？ 周建燦的行為既非職務代理，也未形成表見代理。

2025年4月15日，金盾股份收到浙江高院再審判決：撤銷原審判決中金盾股份承擔賠償責任的判項，準予對方當事人撤回對上市公司的訴訟，公司無需承擔一、二審訴訟費用。

七年，1.4億元賠償判決被推翻。但金盾股份此前已按法院要求將1.4億元執行款劃入法院執行專戶，并在2019年、2020年年報中累計計提預計負債1.28億元。

翻盤了，但錢出去了，信用傷了，訂單也丟了。管美麗說：“兩起訴訟給我們帶來的負面影響無法估量，單是失去的訂單，就不下10個億。”

最艱難的時候，公司內部始終保持一個共識——不能停在當下。

實際上，兩位創始人本可以有更好的出路。根據2021年12月上海證券報的采訪，“按照當時中介機構的方案，我們兩個股東可以套現數億元，未來可以花2億元重新買回股份做大股東。”王淼根說。

但是，對于把公司當作兒子一樣看待的創始人而言，就這么看著金盾股份遭受無妄之災，真的不甘心。

為了渡過這場危機，創始人王淼根和陳根榮在2019年6月將合計7323萬股股票質押給上虞區舜金紓困基金，融得資金通過紹興賦能企業管理咨詢有限公司，以個人名義參與司法重整方式收購金盾集團體系內的金盾消防，再以讓渡部分金盾消防股權的方式與周建燦的部分民間債權人和解。

在2020年3-6月，陳根榮更是連續6次減持，成交價9-12元，合計減持約240萬股。那是浙江高院二審判決剛下不久，公司需要賠付1.4億。陳根榮的減持，更多是在籌集應對危機的個人資金。

兩位創始人的高比例質押，不是經營失誤，而是替別人還債的代價。紓困基金的錢，本質上是他們為“救公司”背上的個人債務。“八年救司”的長跑已經把他們的個人信用和股權都填進了這個黑洞。

如今雖已沉冤昭雪，公司的問題依然存在——沒有控股股東、實際控制人。除去兩位技術創始人，位列公司第二、四大股東的銀河證券、方正證券均為債權人，并不是戰略投資者，他們本質上都是在等待退出。

八年蘿卜章案抽干了公司最寶貴的信用資源，訂單反悔、融資斷流、招投標碰壁，這些不是翻案就能立刻補回來的。而公司的業務雖然從未停滯，但是長周期、墊資型的核電業務對于此時的公司急需新的力量支持。

更現實的是，兩位創始人所持股份質押率已超八成，個人資金鏈繃到了極限，已經沒有能力再拿回公司的控制權。

也正因為此，兩位創始人陪伴公司熬過了黎明前的黑暗，卻選擇在此刻離場，留給金盾股份更大的發展空間。

04#核級牌照：一張用時間筑成的護城河

如果說金盾股份的8年人禍把創始人的精力、信用和股權都消耗殆盡，那這家公司還剩什么？

撥開所有外殼，答案或許是一張極難復制的牌照——民用核安全設備設計許可證與制造許可證。

這是國家核安全局核發的“核電站供應商通行證”，持證企業才有資格參與核島通風系統的投標，未持證者產能再大、資金再強也進不了門檻。2021年7月，國家核安全局批準延續金盾股份的民用核安全設備設計許可證（國核安證字S(21)14號）和制造許可證（國核安證字Z(21)25號），許可范圍為風機（離心風機、軸流風機）、風閥（隔離閥、單向閥、調節閥），核安全級，有效期至2026年6月30日。

這張牌照有多稀缺？

根據國家核安全局2026年4月30日更新的國內持證單位信息，全國200多家民用核安全設備持證單位，擁有核級風機持證的為7家，而同時擁有核級風機和風閥設計/制造資質的企業，只有4家：浙江金盾風機股份有限公司、浙江上風高科專風實業股份有限公司、江蘇盾安環控系統有限公司、南方風機股份有限公司。

這張牌照意味著什么？

根據《民用核安全設備監督管理條例》和HAF601規定，取得民用核安全設備設計/制造許可證需要：5年以上核電同類設備供貨業績、基于核電廠質量保證安全規定的質保體系（不是ISO9001，是HAF003核電廠質量保證安全規定）、至少是兩家核電工程公司或核電業主公司的合格供應商。

這不是花錢能買到的準入資格。從零開始至少需要5年以上核電同類設備供貨業績積累，加上漫長的審批周期，換句話說，這是一條用時間筑成的護城河，對手短時間跨不過去。

那這張6月30日到期的牌照，續期難度到底大不大？

從制度邏輯看，民用核安全設備許可證延續的核心審查標準是：持證期間是否有重大質量安全違規、質保體系是否持續有效、人員資質是否持續滿足要求。金盾股份7年間深陷訴訟但業務運營從未中斷，核電訂單持續交付，不存在質量事故或安全違規記錄，續期的實質條件完全滿足。

并且，牌照的續期進展也已經有了實質結果。2026年6月4日，國家核安全局發布公示，擬批準金盾股份民用核安全設備設計許可證和制造許可證延續，在兩位創始人公告控制權變更的同一天（6月10日），續期公示期剛好結束。續期實質已過，只是換證流程尚未完成。

再看需求端。截至2026年4月，國內在建核電機組27臺，總裝機容量30.7吉瓦，均居全球首位。每臺百萬千瓦級核電機組配套通風系統設備投資約1.2-1.8億元。核電訂單還有長周期特性，單個項目周期往往可達7年左右，這意味著在手訂單不只是當期收入，更是未來數年的業績鎖定。

公司即使在最艱難的時刻也從未停下研發的步伐，堅持技術創新保證在高端通風裝備領域長期競爭力。公司也在積極尋找新的項目機會。根據公司董秘回復，公司已設立林芝辦事處，專門跟進雅江水電站項目的通風系統招標動態，力爭參與這一國家歷史級超級工程。

05#誰可能拿過接力棒？

控制權交易的具體方案尚未披露，但買方畫像可以從金盾股份的核心資產核電牌照推導，接盤方大概率不是財務投資者，而是產業資本。

1.核電央企或其關聯企業：最順理成章的買方

金盾股份的核心資產是核級風機和風閥的設計與制造許可證。對核電央企而言，收購金盾意味著將關鍵配套環節收入囊中，實現產業鏈垂直整合。

目前國內核電建設正處于提速期，27臺在建機組對應數百億元配套設備需求，掌握核級通風系統的自主供應能力，對央企而言不是錦上添花而是戰略卡位。

但央企直接收購民企上市公司控制權并不常見，更可能的路徑是旗下裝備制造子公司或產業基金出面。

2.浙江地方國資：最便利的接盤方

金盾股份位于浙江紹興上虞，兩位創始人的股權質押對象正是上虞區舜金紓困基金。地方國資對這家公司了解程度遠超外部投資者，紓困基金的債務協調有地緣便利，接盤后牌照續期審批也有先天優勢。

但是，地方國資接盤的驅動力通常是維穩而非產業協同，更可能是過渡性安排，后續再引入產業方。對地方國資來說，因紓困基金本身有債務在先，出價可以更加保守，或可以“債轉股+協議轉讓”打包解決，實際現金支出可能低于市場預期。

3.同行企業：協同最直接但監管最難過

全國擁有同類核級風機風閥資質的企業只有4家。而同行收購的產業協同最直接，消除競爭對手、擴大核電市場份額、整合客戶資源。但反壟斷審查能否通過存疑。

尾聲

8年前，周建燦的假公章把金盾股份拖入深淵。8年間，王淼根和陳根榮用股權質押換紓困基金，用個人債務替公司買時間，最終等到了最高檢的抗訴翻盤。公司迎來了曙光，但創始人回首泥濘的來時路，唯剩一聲嘆息。

但陽光終將普照，相信這次重組可以給這家飛來“人禍”的核電上市公司予以新生，重新抓住被耽擱的增長機遇，走出新的華章。

這也是市場期許看到并等待的。

下載AI智能體，請掃描下方“晨哨大買手”移動端二維碼