華為為什么要設(shè)置監(jiān)督型的董事會？

子公司董事會是華為定義的一個特殊組織。

子公司董事會，是代表集團(tuán)在一線進(jìn)行實地綜合監(jiān)督，是權(quán)力機(jī)構(gòu)。審計、稽查、內(nèi)控、OEC、法務(wù)等都是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，他們要支撐子公司董事會做好監(jiān)督。子公司董事會體現(xiàn)的是“權(quán)力價值”，不是去跟這些體系爭工作、分工作，而是這些體系要對子公司董事會負(fù)責(zé)任。華為曾計劃用3-5年時間建設(shè)好100個子公司董事會綜合治理平臺，配合授權(quán)體系逐步將權(quán)力下放給“班長”，以增強(qiáng)一線作戰(zhàn)能力和滿足客戶需求的能力。

任正非強(qiáng)調(diào)，要建立一個前線的督戰(zhàn)組織和監(jiān)管組織，就是要用子公司董事會把他監(jiān)管起來。子公司董事會是綜合監(jiān)管體系，建設(shè)好以后就可以把監(jiān)管前移，給聽到炮聲的人更多的權(quán)力。

任正非在子公司監(jiān)督型董事會管理層

監(jiān)督方案及試點情況匯報上的講話

2015年7月13日

一、子公司 監(jiān)督型董事會是監(jiān)督子公司對內(nèi)、對外合規(guī)。逐漸從目前的僅監(jiān)督對外合規(guī)，向?qū)?nèi)合規(guī)延伸。子公司內(nèi)、外合規(guī)兩手都要抓，通過看風(fēng)險、看機(jī)制來履行監(jiān)督責(zé)任。

監(jiān)督以對內(nèi)、對外合規(guī)為抓手，通過盡職調(diào)查和訪談，看子公司有哪些風(fēng)險，看機(jī)制建設(shè)方面有哪些漏洞，看管理層有沒有管好自己、管好下屬、建好機(jī)制。將BCG違規(guī)、業(yè)務(wù)造假 、組織氛圍作為切入點，以建設(shè)和預(yù)防為目的，而不是直接操手。目標(biāo)是發(fā)現(xiàn)問題、暴露問題、提醒管理層消滅漏洞和推動機(jī)制的優(yōu)化。目前子公司董事會在籌組階段，先從對外合規(guī)開始，下一步將內(nèi)、外合規(guī)都要管起來，這樣逐步走向未來的全面監(jiān)督。

第一，看風(fēng)險：首先要掃描高風(fēng)險的領(lǐng)域，通過幾個方面來獲取輸入：一是審計、內(nèi)控、HR、法務(wù)等部門的輸出，二是區(qū)域以往的案例，哪些問題是多發(fā)的？三是結(jié)合識別的重點風(fēng)險領(lǐng)域，沿著這些領(lǐng)域的風(fēng)險場景進(jìn)行梳理。

第二，看機(jī)制：透過發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險和漏洞，看子公司管理層在集團(tuán)政策落地方面是否有效，有沒有建立起有效的流程和子公司監(jiān)管的大壩，有沒有把教管查處法落地，機(jī)制方面有沒有漏洞和不足，提醒管理層去改進(jìn)。

二、子公司監(jiān)督型董事會的獨特價值就是在一線代表公司進(jìn)行實地綜合監(jiān)管。

未來五年，華為的銷售收入很快會達(dá)到一千億美金，將來一定會把作戰(zhàn)權(quán)力授到最前方，就不是單一平臺管理，也可能有多個平臺管理。所以就需要有一個中立的、代表公司的機(jī)構(gòu)去一線進(jìn)行實地綜合監(jiān)管，這就是子公司董事會的使命。

第一，為什么叫你們?yōu)樽庸径聲?，而不是一個部門？子公司董事會不是部門，是權(quán)力機(jī)構(gòu)。你們監(jiān)管的觸角要深、要廣，哪里監(jiān)管不力，就要提出來“我們要加強(qiáng)監(jiān)管”；沒有人去加強(qiáng)監(jiān)管怎么辦？你們寫報告要他們增強(qiáng)監(jiān)管力量；要是他們還不好好干，出了問題，你們就出問責(zé)報告向上匯報。并不是事無巨細(xì)的取代職能部門。

子公司董事會也有推薦優(yōu)秀干部的權(quán)力，有彈劾干部的責(zé)任。你們認(rèn)為特別優(yōu)秀的員工也可以提出提拔建議，讓地區(qū)部去參考；你們認(rèn)為特別不好的員工也可以提出意見。子公司董事會先組建，將來工作往前深入一步時，應(yīng)該有干部的提議權(quán)、評價權(quán)和彈劾權(quán)。

第二， 子公司董事會是代表公司在一線進(jìn)行實地綜合監(jiān)督，是權(quán)力機(jī)構(gòu)。審計、稽查、內(nèi)控、OEC、法務(wù)等都是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，他們要支撐子公司董事會做好監(jiān)督。子公司董事會體現(xiàn)的是“權(quán)力價值”，不是去跟這些體系爭工作、分工作，而是這些體系要對子公司董事會負(fù)責(zé)任。但是眼前還做不到，就實行“雙軌制”，這些體系既向業(yè)務(wù)線匯報，也向子公司董事會匯報，只是有些方面向誰匯報可能重一點、有些方面可能輕一點。現(xiàn)在還是業(yè)務(wù)線說的重一點，但慢慢地走向子公司董事會有權(quán)力。內(nèi)審部的權(quán)力監(jiān)察是垂直領(lǐng)導(dǎo)的，但對集團(tuán)監(jiān)事會透明化。

子公司董事會是要行使監(jiān)督權(quán)力。我只是讓你們緩慢的前進(jìn)，匍匐前進(jìn)，不要一下子推進(jìn)速度太快。公司變革不能像革命那樣，不是要大浪淘沙，否則公司的組織和運作可能就被破壞了。

三、子公司監(jiān)督型董事會董事一定要學(xué)會寫調(diào)查報告，把問題反映出來。

子公司董事會作為督戰(zhàn)隊，代表公司去監(jiān)督，要善于發(fā)現(xiàn)問題，把問題反映出來，不干預(yù)一線業(yè)務(wù)運作，也不幫他們掩蓋問題?？梢赃M(jìn)行安撫，但安撫是工作方法，不是工作目的。目的還是要攻上“上甘嶺”，多產(chǎn)糧食。

子公司董事要結(jié)合公司要求和區(qū)域輸入，分析區(qū)域多發(fā)案例，訪談區(qū)域主管和員工，把監(jiān)管重點梳理出來，做好充分準(zhǔn)備，然后下去調(diào)研。訪談也可以包括外部的客戶、供應(yīng)商、合作伙伴及其他利益相關(guān)方。被訪談對象不需要準(zhǔn)備什么材料，可以對被訪談對象和訪談內(nèi)容采取保密方式，以鼓勵他們暢所欲言。這樣董事可以看到管理層看不到的，聽到管理層聽不到的，聽到“真話”。董事要多看、多聽、多想，不要急于發(fā)表意見，不成熟就少說；要充分發(fā)現(xiàn)問題、識別問題、報告問題，不要為地區(qū)部做背書唱贊歌，沒有必要替CEO去擋子彈。

子公司董事要親自下去做調(diào)查，去讀報表、報告等等，了解真實的情況，還要學(xué)會寫調(diào)查報告。郭平的報告《機(jī)關(guān)一定是為一線服務(wù)并提供支持的，老讓一線證明“你媽是我媽”是不正確的》就是個范本，你們要學(xué)一學(xué)。調(diào)查不一定都要全面反映問題，反映一個局部問題也是很好的。

四、與監(jiān)事會的關(guān)系。

第一，監(jiān)事會和法務(wù)部要制定一個合規(guī)方案，這是接下來的重點，要從制度上來解決問題，重在建設(shè)和預(yù)防。監(jiān)事會制定的合規(guī)方案更多的傾向于防治風(fēng)險，法務(wù)的合規(guī)方案更多的是對外部法規(guī)的遵從，當(dāng)然這兩者也是可以交叉的。不要把精力全都用在抓“臭蟲”上，這輪臭蟲抓完以后，如果沒有解決制度建設(shè)問題，下一輪“臭蟲”又會出來的。

第二，公司大理會議確定監(jiān)事會垂直向下，從內(nèi)、外合規(guī)著手，一步一步地把監(jiān)管做深入。監(jiān)事會從建立內(nèi)、外合規(guī)開始，加強(qiáng)干部的監(jiān)管賦能和建立規(guī)則，一點一點慢慢深入下去。監(jiān)事會如果不參與其中，既不知道子公司干部，也不知道子公司業(yè)務(wù)，怎么能抓好監(jiān)管？子公司董事會和監(jiān)事會合手，加強(qiáng)監(jiān)控重裝旅的干部循環(huán)，監(jiān)事會要參與進(jìn)來。

監(jiān)事會開始協(xié)助子公司董事資源局和投資管理部把子公司董事會建立起來，將來由監(jiān)事會對子公司董事會直接管理；投資管理部和子公司董事資源局要抓好董事賦能，要加強(qiáng)子公司董事資源局專職董事數(shù)量的充實，只要是主管調(diào)崗，都要去監(jiān)管重裝旅“洗澡”，然后可能繼續(xù)走向行政管理崗位的干部，也可以在子公司董事會干一段時間，這是雙向流動的。

東南亞和中東試點做的不錯，可以在全球其他區(qū)域繼續(xù)推行驗證。

建高效子公司董事會，做合格董事

—— 記2014年年中海外子公司董事賦能研討會

一、建設(shè)監(jiān)督型子公司董事會是公司未來治理和管理模式的重大變革

隨著公司全球戰(zhàn)略的推進(jìn)，我們的業(yè)務(wù)從運營商走向企業(yè)與消費者，作戰(zhàn)方式正由中央集權(quán)指揮向“班長的戰(zhàn)爭”轉(zhuǎn)變，這就需要把權(quán)力放到最前線去。有授權(quán)就要有監(jiān)督，監(jiān)控也要跟到前線去。因此，設(shè)立海外子公司董事會，以資本的力量實施監(jiān)控是公司發(fā)展、公司治理和管理模式的必然要求。

投資管理部和片聯(lián)董事資源局按照“先把組織建起來，再試點-驗證-優(yōu)化-推廣”的節(jié)奏，從2013年初泰國和意大利試點開始，在全球逐步有序地推行子公司董事會建設(shè)。一年多來，已組建12個區(qū)域董事小組及77個子公司董事會（覆蓋61個代表處），預(yù)計年底覆蓋85個代表處。

子公司董事會初期定位是合規(guī)監(jiān)督，已推行國家的合規(guī)建設(shè)及監(jiān)督的職責(zé)分工已清晰，合規(guī)管理能力大幅度提升。通過風(fēng)險全景系統(tǒng)梳理，使合規(guī)風(fēng)險顯性化和目標(biāo)化；通過董事會討論，對重大風(fēng)險橫向拉通找出綜合解決方案，明確責(zé)任人并跟蹤閉環(huán)處理；及時固化解決方案為流程，提升預(yù)防能力。隨著董事會建設(shè)日漸成熟，會逐步加入高管監(jiān)督、業(yè)務(wù)監(jiān)督和財務(wù)監(jiān)督內(nèi)容，最終走向全面監(jiān)督。

通過70多個國家的試點、總結(jié)、驗證與推廣，子公司董事會在運作與管理、盡職調(diào)查、合規(guī)監(jiān)督領(lǐng)域，已固化和優(yōu)化出一套系統(tǒng)的運作機(jī)制和方案，并逐步規(guī)范，合規(guī)管理進(jìn)步明顯；在實現(xiàn)股東透明、推動與監(jiān)督子公司的合規(guī)建設(shè)、加強(qiáng)子公司維度的管理視角、分享管理經(jīng)驗等方面體現(xiàn)了明顯價值，引導(dǎo)子公司管理層“既要打糧食，又要合規(guī)”，短期目標(biāo)與中長期建設(shè)兼顧。

二、積極探索，勤于思考，盡快轉(zhuǎn)身成為勤勉忠實的合格董事

子公司董事會建設(shè)需要一批擁有豐富管理經(jīng)驗和職業(yè)素養(yǎng)的專職董事。為此，公司專門在片聯(lián)成立了片聯(lián)董事資源局，負(fù)責(zé)專職董事的選拔和管理；投資管理部負(fù)責(zé)專職董事的賦能，并協(xié)助專職董事履職。經(jīng)過一年多的選拔，子公司專職董事從最早的2名增加到24名，今年底將達(dá)到70名。每半年對專職董事進(jìn)行集中賦能的制度，今年8月16日-22日的昆明會議已是第三次子公司董事賦能研討會。

子公司董事會整體來說還是個新生事物，專職董事也是公司干部序列中的一種新崗位，董事的培養(yǎng)還存在很多待改進(jìn)點：

1、各區(qū)域?qū)Ｂ毝聰?shù)量還不夠，達(dá)不到“有商有量”的要求（有的地區(qū)只有一位專職董事，要對口十幾個國家）。區(qū)域董事小組組長、副組長和專職董事在“董事”和“子公司管理層”兩個角色上經(jīng)常出現(xiàn)錯位，比如組長是片總或片聯(lián)主管，副組長是地總，而董事很多人曾經(jīng)是國家代表，從“銷售”到“經(jīng)營”，從“管理”到“治理”的意識轉(zhuǎn)變還不夠。

2、專職董事本身也存在差距：對所負(fù)責(zé)國家的法律、公司治理、財務(wù)、風(fēng)險等知識的掌握和應(yīng)用還需進(jìn)一步提高。主動思考和探索、思考的深度和高度也不足。從管理者轉(zhuǎn)身為合格董事是一個艱難的過程，需要以積極和樂觀的心態(tài)面對。

此次研討會安排了專家授課、分組研討、嘉賓論壇、專職董事述職等環(huán)節(jié)，在分組研討中，董事們就如何做忠誠勤勉的董事，如何建設(shè)高效的董事會等議題進(jìn)行了深入研討，最終達(dá)成一些共識：

“忠誠勤勉”是子公司董事履職的義務(wù)。忠誠——對集團(tuán)（出資人）忠誠；代表集團(tuán)關(guān)注子公司的長遠(yuǎn)利益；敢于說真話，真實反映子公司問題。勤勉——對公司給予的信任負(fù)責(zé) ；盡心盡力做好董事工作；勤于思考，勇于實踐，不等不靠。

三、長遠(yuǎn)的目標(biāo)就是能持續(xù)多打糧食

會議期間，任總、胡厚崑、李杰等公司領(lǐng)導(dǎo)與參會者座談。任總再次談了為什么要建設(shè)子公司董事會，并對董事寄語：董事是從有實權(quán)的地總、代表等管理崗位轉(zhuǎn)身來的，從經(jīng)營者轉(zhuǎn)向監(jiān)督者，不要有不安全感，不會被邊緣化，今后董事愿意上戰(zhàn)場，也可以再回到一線。能作為董事的是有威望、有資歷的人，但要賦能，學(xué)習(xí)財務(wù)、稅務(wù)、法律、監(jiān)督等知識，在工作方法上要耐得住寂寞，多調(diào)研少指揮。有合格董事隊伍，促進(jìn)管理下移，對公司非常重要。而什么是合格的董事和董事會，有三個衡量標(biāo)準(zhǔn)：少違規(guī)、糧食產(chǎn)的多、管的合適，長遠(yuǎn)的目標(biāo)就是能持續(xù)多打糧食。

胡厚崑認(rèn)為子公司董事會的建設(shè)和推行工作 “一年來進(jìn)展卓有成效”，主要作用有三：一是為公司授權(quán)放權(quán)建立了強(qiáng)大信心；二是目前聚焦在子公司合規(guī)運營的監(jiān)督，彌補(bǔ)了經(jīng)營中的幾個關(guān)鍵短板；三是幫助整個組織尤其一線負(fù)責(zé)經(jīng)營的干部轉(zhuǎn)變了意識，幫助大家從經(jīng)營轉(zhuǎn)向監(jiān)管，從管理轉(zhuǎn)向治理。他對董事會建設(shè)提出了一些指導(dǎo)意見：要加強(qiáng)干部培養(yǎng)、組織建設(shè)；做好董事的任職管理、繼任管理、干部流動；董事成員要多元化，財經(jīng)、稅務(wù)、法務(wù)人才都要有；董事的成長要采用訓(xùn)戰(zhàn)結(jié)合方式，快速從實踐中學(xué)習(xí)、提升；董事賦能的面要擴(kuò)大，兼職董事也應(yīng)加入，加快培養(yǎng)，會對整個經(jīng)營層改變觀念起到巨大作用。

李杰說，我們的管理中心要下移，有一支合格的子公司董事隊伍對公司下一步整個管理變革和業(yè)務(wù)發(fā)展是非常重要的，所以董事的工作是非常光榮的，責(zé)任也是非常重大的。

建設(shè)子公司董事會，是公司未來治理和管理模式的重大變革?？傮w看來，合規(guī)監(jiān)督階段目標(biāo)已初步實現(xiàn)。

華為海外子公司董事會建設(shè)，中外企業(yè)和業(yè)界可借鑒的先例不多，推行組在摸索中逐步前進(jìn)，參與研討會的一位外部的公司治理資深專家評價說它是中國企業(yè)的創(chuàng)舉，期望能成功走出一條路來。

“其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路?！蔽覀兣G斬棘，已經(jīng)開辟出一條小路，隨著更多專職董事的加入，未來的道路將越來越寬廣。

杰克?韋爾奇說： “你可以拒絕學(xué)習(xí)，但你的競爭對手不會！”

2026年，我們一起走進(jìn)知名企業(yè)參訪交流學(xué)習(xí)。