又一“A拆北”告敗，楚江新材分拆頂立科技闖關北交所緣何折戟？

導讀：財務數據的調整、信息披露的缺陷乃至發生在上市報告期內的經營規范性問題，單拎其中一項，對于頂立科技上市而言是不足以致命，但多項問題先后層出，就必將導致監管層對其相關內控的有效性產生質疑，審核就會變得更為審慎，其上市審核推進緩慢也就在情理之中。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：雷 都@北京

編校：翟 睿@北京

繼半個月前，素有A股“面板之王”稱號的京東方Ａ分拆子公司京東方能源科技股份有限公司（下稱“能源科技”）于北交所上市被正式確認終止后（詳見叩叩財經相關報道《京東方A分拆上市再告敗，能源科技闖關北交所抱憾而終。罕見！核心保薦代表人審核關鍵期離職轉行當董秘》），又一家“A拆北”企業來到了闖關A股失敗的邊緣。

雖然早在一年多前就已經完成了北交所下發的第二輪上市審核問詢函的回復，但湖南頂立科技股份有限公司（下稱“頂立科技”）恐怕在短期內已等不到走上北交所上市委會議接受審議表決的那一天。

據叩叩財經獲悉，數日前，頂立科技已向其股東發出了召開2026年第一次臨時股東會議的通知，而該場定于一周后的2026年7月16日召開的臨時股東大會，其主要的議題即是對其終止北交所上市申請的相關議案進行表決。

在更早一點的2026年6月29日，上述議案已在頂立科技的內部董事會議獲得通過。

“按照流程，在股東大會審議通過相關議案后，頂立科技就將正式向北交所遞交撤回上市材料的申請，按照規則，北交所也將正式終止對頂立科技的上市的審議。”一位接近于頂立科技的投資人士也向叩叩財經證實道。

目前，在北交所上市審核信息的公告欄中，頂立科技的上市審核狀態還依舊處于“中止”之中——在2026年3月30日，頂立科技因上市申報材料中的財務報告到期需補充審計事項而按規定申請了中止審核，即便其2025年年報早在兩個月前就已經出爐，但頂立科技卻始終未能恢復審核。

頂立科技是在2024年12月23日于西部證券的保薦之下向北交所遞交此次上市的申請的。

作為一家新材料專用裝備制造商，頂立科技專注于航天航空、核工業、兵器和半導體等領域用復合材料、高性能陶瓷材料、精密零部件制造等特種熱工裝備的研發、生產和服務。其產品涵蓋碳基/陶瓷基復合材料熱工裝備、先進熱處理/真空擴散焊熱工裝備、粉末冶金/環境保護熱工裝備等。

按照頂立科技的最初部署，其曾寄希望通過此次北交所上市發行不超過1329.76萬股以募集高達7.03億資金投向“智能熱工裝備研發及數字化生產基地建設”、“金屬基3D打印制品及熱工 裝備核心零部件擴產建設”和“研發檢測中心建設”及補充流動資金。

頂立科技此番闖關北交所并非是一家普通企業的資本化之旅，而是又一例“A拆北”的典型案例。

公開信息顯示，頂立科技的控股股東為A股上市企業楚江新材，后者于2007年9月21日在深交所主板上市。截止到頂立科技正式向北交所遞交上市申請為止，楚江新材共持有頂立科技2661.6萬股股份，占其總股本的比例為 66.7189%，持股比例達三分之二以上。

楚江新材是在2015年時，也即是其深交所上市后的第八個年頭，通過發行股份和現金支付的方式從湖南頂立匯智投資有限公司企業（有限合伙）等機構及自然人手中購得了彼時頂立科技的100%的股權。

按照楚江新材當年的說法，主攻銅基和碳纖維復合材料研發生產的它，將借助對頂立科技的收購切入到新材料裝備制造行業，“利用頂立科技成熟的先進裝備制造技術為公司未來新材料的產業化生產提供基礎，實現公司的產業結構調整與技術升級”。

2019年12月12日，證監會正式出臺《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（下稱《分拆上市規定》），A股分拆上市隨著政策的明朗化進入全新的局面，一時間，分拆重要業務、打造獨立上市的機會，成為眾多上市公司的選擇。

同時，在2020年前后，頂立科技也逐步表現出了強勁的盈利能力。

于是在外部政策環境和自身基本面雙重加持下，楚江新材開始謀劃分拆頂立科技獨立IPO的可能。

從2020年開始，楚江新材先后為頂立科技引進了國家產業投資基金有限責任公司、嘉興國儀二號先進制造產業投資合伙企業（有限合伙）等多家外部股東。

2022年12月，頂立科技與中金公司率先簽下了上市輔導協議并順利獲得了湖南證監局的備案，由此正式拉開了其向A股上市進軍的序幕。

雖然在當時提交的上市輔導備案文件中，頂立科技并未公布其上市的具體板塊，但據上述接近于頂立科技的相關投資人士向叩叩財經透露，事實上，最開始，楚江新材分拆頂立科技上市的目的地并非是如今的北交所，而是直接劍指科創板。

2023年7月10日，在中金公司對其上市進行輔導半年多時間之后，頂立科技突然終止了與中金公司的輔導協議，旋即轉投了西部證券懷抱。

2023年7月11日，頂立科技在與西部證券簽署了全新的上市輔導協議后，重新確認了上市路徑，至此，分拆頂立科技闖關北交所的計劃才正式被楚江新材確認。

“從科創板IPO變更至北交所上市，主要原因是因為楚江新材在當年突發虧損，這使得其不滿足《分拆上市規定》的相關要求。”上述接近于頂立科技的投資人士告訴叩叩財經。

根據《分拆上市規定》，上市公司分拆子公司在境內證券市場首次公開發行股票上市應當滿足“最近三個會計年度連續盈利”的條件，盈利的判別標準則以“扣除非經常性損益前后孰低值”為依據。

2022年，受行業環境和下游市場消費疲軟等影響，楚江新材的扣非后歸母凈利潤出現了6300余萬的虧損。

這一現實就逼得楚江新材不得不將分拆子公司上市的希望調向了并不受《分拆上市規定》監管的北交所。

在西部證券又經歷了一年有余的上市輔導“接力”后，2024年底，頂立科技終于躋身到了北交所上市審核的名單中。

最初的審核推進也算順遂。

從2025年1月20日，北交所對頂立科技啟動首輪上市問詢審核，到同年6月5日，僅僅四個多月時間，頂立科技就已順利完成了北交所對其的兩輪審核問詢的回復。

一般情況下，擬上市企業在經歷了北交所的兩輪問詢后，如果沒有其他“意外”，就將安排其走上上市委會議接受“上會”受審。

然而，也正是從此開始，頂立科技的上市審核推進卻陷入了肉眼可見的“停滯”之中。

從2025年6月至2026年6月，又再經過了長達一年時間的等待后，頂立科技不僅未有等來監管層對其上市申請的“上會”安排，迎接它的反而即將是一紙終止審核的遺憾結局。

1）內控、業績、信披多重“瑕疵”注定“敗局”

當2024年底，頂立科技正式向北交所遞交上市申請之時，從其資產規模和盈利能力而言，其對北交所可謂是志在必得，畢竟曾一度以科創板IPO為目標的它，若不是因為政策的限制，恐怕并不會將北交所上市納入計劃之內。

據頂立科技在北交所上市申報材料中披露的財務數據顯示，其在2021年至2023年中，營業收入從3.21億增長至6.43億，年復合增長率達到了41.53%，對應的扣非凈利潤也在2023年時實現了過億的突破。

或許正是源于頂立科技優異的成長性，一開始，頂立科技的北交所上市闖關就可謂一路“綠燈”。

2025年6月，是頂立科技闖關北交所上市遭遇到“意外”的分水嶺。

或許，要了解這家在兩年前就利潤破億的企業緣何會在近一年內遭遇到上市推進緩慢并最終飲恨告敗的主因，就要弄清楚，在2025年6月前后，頂立科技到底經歷了些什么。

2025年5月27日，在頂立科技即將披露北交所對其上市的第二輪問詢回復函的前夕，其突然宣布大幅調整北交所上市募集資金規模和投資項目。

按照頂立科技向北交所首次遞交的申報材料，其相關融資規模曾高達7.03億。

但經過上述調整后，頂立科技上市的融資規模下調至3.825億元，較此前的融資計劃幾乎腰斬，而對應的募投項目，也僅只保留了智能熱工裝備研發及數字化生產基地建設項目一項。

“此舉明顯即是頂立科技以犧牲融資規模為代價以換取進一步推進上市審核的空間。”在頂立科技宣布大幅調整上市方案后，即有接近于監管層的知情人士向叩叩財經表示，這一舉動，也從側面印證了，頂立科技的北交所上市遇到了“難題”。

果不其然。

2025年6月11日，西部證券及來自于西部證券的兩名保薦代表人——賀磊、鄒揚突然遭到了來自北交所的自律監管措施，雖然至今為止，北交所并未公開披露賀磊、鄒揚二人因何項目何種違規而遭到追責，但據叩叩財經獲悉，上述懲處的背后則與頂立科技的北交所上市直接相關。

賀磊、鄒揚二人即為頂立科技此番北交所上市的簽字保薦代表人。

“鄒揚、賀磊二人在頂立科技北交所上市項目的盡職調查過程中未勤勉盡責，未能保證頂立科技向監管層申報的上市文件中所披露信息真實、準確、完整，故北交所對西部證券及保薦代表人鄒揚、賀磊采取口頭警示并要求提交書面承諾的自律監管措施”，上述知情人士向叩叩財經透露。

原來，在2025年5月27日，正處于北交所上市審核關鍵時期的頂立科技披露了一系列會計差錯更正公告，更正了2021年至2024年財務報表和附注。

根據相關更正信息，頂立科技承認自己在遞交的北交所上市申報材料中，出現了現金流量表列報錯誤等問題，其調整了現金流量表列報的購買商品、接受勞務支付的現金，以及收到和支付其他與籌資活動有關的現金流等項目，其中，2024年調減收到其他與籌資活動有關的現金16805.81萬元，占比100%;調減支付其他與籌資活動有關的現金23569.12萬元，占比100%;調增籌資活動產生的現金流量凈額6763.31萬元，占比100%。

除了財務數據披露的不準確外，在北交所對頂立科技的上市審核過程中，還發現其存在合并口徑歸集的客戶金額不準確，造成了前五大客戶信息披露不真實的問題。

如在頂立科技2024年底向北交所遞交的首份上市申報材料中稱，其2022年第二大客戶和第五大客戶分別為佛山綠動氫能科技有限公司（下稱“佛山綠動”）、安徽弘昌新材料股份有限公司（下稱“弘昌新材”）。2023年的第三大客戶為湖南三安半導體有限責任公司（下稱“三安半導”）。

然而在經過核查更正后，頂立科技2022年的第二大客戶實則另有其人，佛山綠動應為其當年的第三大客戶，而其披露的弘昌新材應為當期第六大客戶。同樣，2023年的第三大客戶也并非三安半導，三安半導的正確位置應為頂立科技當年的第四大客戶。

此外，在上述申報材料中，頂立科技在披露2024年第3大客戶、第4大客戶時，也未按統一口徑歸集客戶的關聯方采購金額。

在頂立科技被北交所查獲上市過程存在信息披露等違規事項之前，有關其安全經營合規性的問題就已經引發了監管層的關注。

原來，在2022年3月，此時正在計劃籌備IPO的頂立科技就發生過一起安全生產事故，造成了2人死亡，對于事故的原因，頂立科技承認是因現場作業人員對爐體檢漏工作過程危害性認識不足，未按公司《真空爐開爐通用操作規范》進行操作，未啟動真空泵抽真空和開啟放氣閥置換氬氣（氬氣比空氣密度大，沉積在底部），在未對爐體內進行有效通風和爐體內氣體成分、氧含量檢測的情況下直接進入真空石墨化爐內作業，因此發生缺氧窒息事故。

2022年9 月8日，長沙縣行政執法局對頂立科技出具《行政處罰決定書》，作出罰款人民幣60萬元的行政處罰。

2024年6月4日，長沙縣行政執法局對頂立科技董事長、總經理戴煜出具《行政處罰決定書》，認為戴煜作為頂立科技法定代表人，未依法嚴格履行生產安全管理職責，對事故發生負有責任，對其給予人民幣79270.50元罰款的行政處罰。

“財務數據的調整、信息披露的缺陷乃至發生在上市報告期內的經營規范性問題，單拎其中一項，對于頂立科技上市而言是不足以致命，但多項問題先后層出，就必將導致監管層對其相關內控的有效性產生質疑，審核就會變得更為審慎，其上市審核推進緩慢也就在情理之中了。”一位來自于滬上某大型券商的資深保薦代表人向叩叩財經表示。

而導致頂立科技最終上市鎩羽的關鍵，或還是與其近兩年來不斷走低的業績和內控有效性未能得到進一步驗證有關。

如上述所言，在2024年底申報北交所上市時，其持續增長的業績曾是其闖關的最大“底牌”。

如果頂立科技的業績能保持前幾年的高速增長，即可“一白遮百丑”，其財務數據的調整及信息披露的缺陷等瑕疵，都可能在北交所更為包容的審核態度下，得到“寬容”以待。

但事實卻正好相反，這張業績底牌在過去的一年多時間中，漸漸“失效”。

自2024年之后，頂立科技早前持續增長的營收態勢出現了反轉，無論是持續下滑的業績，還是不斷走低的加權平均凈資產收益率，都讓頂立科技本就陷入窘境的上市進程更雪上加霜。

據頂立科技在全國中小企業股份轉讓系統（下稱“股轉系統”）披露的財務數據顯示，2024年，其營業收入雖同比微增1.6%，但扣非凈利潤同比下滑近7%，錄得9492.4萬元，加權平均凈資產收益率跌至9.61%。

而在剛剛過去的2025年，頂立科技營業收入約5.78億，同比下滑11.44%，扣非凈利潤繼續下滑至8474.2萬元，同比繼續下滑10.73%。最令人擔憂的則是加權平均凈資產收益率——這一北交所上市審核至關重要的指標——已跌至7.67%。

按照北交所上市審核的相關規則，若擬上市企業最近兩年的加權平均凈資產收益率平均值低于8%，那么其將不再滿足北交所上市的相關要求。

更需要指出的是，頂立科技在2025年的營收和業績的雙重下滑結果，也與其在上市審核過程中向監管層回復的相關問詢存在著差異。

在2025年初，北交所對頂立科技此次上市下發的首輪問詢函中，曾明確要求其“結合訂單獲取和執行周期、期后在手訂單、下游應用領域需求、設備使用壽命及復購率、同行業競爭對手及競爭格局等，分析公司收入增長是否具有可持續性，是否存在期后業績下滑風險”。

2025年4月，頂立科技就上述質疑明確回復北交所稱，“公司在多個產品領域均處于市場前列地位，具備較強的競爭優勢，下游領域發展趨勢良好，市場空間廣闊”，“隨著公司迅速響應市場變化，精準調整產品結構與業務方向，全力加快科研成果轉化進程，截至2025年2月末，公司在手訂單充足，公司收入增長具有可持續性，期后業績下滑風險較小”。

2025年年報的最終數據，無疑是打臉了頂立科技。

2）“軍采”受禁成壓垮上市路的最后一根稻草

在2026年4月前后，隨著頂立科技2025年那并不達預期的財務數據出爐，在內控、業績、信披多重“瑕疵”層出的情況下，頂立科技上市路已然搖搖欲墜。

一些信息敏銳的投資者們似乎也在此時嗅到了風險的信號。

2026年3月底，有楚江新材的投資者在投資者互動平臺上向楚江新材的董秘提問稱：“網傳頂立科技北交所上市已經十分困難“，“目前貴司也沒有變更保薦機構計劃，煩請披露最新進展”。

而此時的楚江新材還在回答上述投資者的提問中堅稱“子公司頂立科技北交所上市工作正有序推進中”。

或許此時的頂立科技也還在為其北交所上市的前程進行著最后的掙扎。

2026年5月中旬，來自軍隊采購網的一則公告，或成為了壓垮本就岌岌可危的頂立科技北交所上市路的最后一根稻草。

2026年5月13日，軍隊采購網發布的一份軍隊采購暫停名單顯示，國防科技大學采購管理部門決定自 2026 年 5 月 13 日起暫停頂立科技參加全軍物資工程服務采購活動資格。

據上述公告概要顯示，頂立科技遭到“軍采”暫停的事由為“履約不當”，而暫停生效范圍為“全軍”。

在獲悉被暫停“軍采”資格后，頂立科技稱公司對此高度重視，正就該事項形成原因開展內部核查并積極準備申訴材料，爭取盡快消除該事項對公司的影響。

頂立科技還表示“暫停期間公司不能參加軍隊物資工程服務采購活動，短期內對公司經營產生一定影響。但公司軍隊物資工程服務相關收入在公司整體營業收入中的占比較小，對公司整體的持續經營影響有限”。

“就算如頂立科技所言，其被暫停參加軍隊采購雖然對其持續經營影響有限，但無論是何種原因引發的‘履約不當’，其本質反映出了企業頂立科技的內控存在著缺失，這也讓頂立科技在目前不足以滿足成為一家合格上市企業的標準，”上述資深保薦代表人向叩叩財經表示。

頂立科技自己也坦承，在積極就“軍采”事件準備申訴材料的同時，“公司將進一步建立健全內部控制制度，不斷提升規范運作水平，增強公司核心競爭力”。

（完）