北京
圖片來源：小紅書官網
出品｜搜狐科技
作者｜張 瑩
沖擊港股IPO的小紅書，被前員工的舉報攔了一道。
前員工陳浩分別于6月28日、7月7日，向港交所、中國證監會遞交了實名舉報郵件。
舉報指向一個問題。
在和陳浩的訴訟中，小紅書答辯稱：發期權的那家境外公司，跟境內運營實體“相互獨立、無關聯關系”——因此境內法院沒有管轄權，應去香港仲裁。
但同一家公司沖刺港股IPO，招股書依據VIE架構必須向監管披露：通過一系列協議，對境內運營實體實施“100%控制”。
兩個場合，同一套公司體系，兩種完全相反的法律表述。
“就相當于指著魯迅說，這是周樹人，不是魯迅。”陳浩說。
北京嘉濰律師事務所合伙人趙占領分析，若這一矛盾無法給出合理解釋，聯交所可能就信披一致性發出問詢，甚至要求補充風險提示。對于一家正處于IPO關鍵窗口的公司，監管問詢本身就是一個信號。
知情人士則回應：“該糾紛在法律程序上已終結，屬普通勞資爭議，與公司上市進程無關。”
“指著魯迅說，這是周樹人，不是魯迅”
“原告的《股票期權協議》系與案外人簽訂，其期權的授予和行權全部與被告無關。被告系有限責任公司，就股權關系而言，案外人與被告亦不存在任何控股關系，而系兩個獨立法人。”
這是薯一薯二文化傳媒(上海)有限公司、薯一薯二文化傳媒(上海)有限公司廣州分公司，在此次期權案件一審答辯狀的原話。
第一次看到這個主張時，陳浩覺得不可思議，“你在睜眼說瞎話”。
“你說國外的那個公司跟你沒有關系，就相當于指著魯迅說這是周樹人，不是魯迅。”
2022年6月，陳浩經獵頭推薦入職小紅書，擔任華南本地直客銷售部負責人。勞動合同簽在境內主體薯一薯二文化傳媒（上海）有限公司廣州分公司，期權協議則與境外主體Xingin International Holding Limited簽署，獲授3萬股期權，分四年行權。
陳浩透露，他的年薪總包為150萬至160萬元，期權約50萬，占三分之一左右。
入職半年后，陳浩順利轉正。到了年底，陳浩帶領的華南團隊銷售數據是全國區域中唯一達標的團隊，還拿了公司級Redcase創新案例獎項。
2023年12月，距離首批期權成熟僅剩5個月，公司以“不勝任工作”為由將其單方解約。離職證明上寫了兩個字：汰換。
這兩個字對他是“巨大的侮辱”，他不認可這個理由——“我全年的績效都已經120%了。”
公司最初提出11萬余元的N+1補償方案，勸他“體面一點”。他拒絕了。
隨后是一場仲裁和兩起案件，兩年時間，陳浩經歷了五場庭審：就違法解約，小紅書被判賠償超19萬；就期權糾紛，法院建議調解，小紅書賠償期權損失66萬元。
公開資料顯示，薯一薯二文化傳媒（上海）有限公司由小紅書科技有限公司全資持股。和陳浩簽署期權協議的XINGIN INTERNATIONAL HOLDING LIMITED（以下簡稱XINGIN）是小紅書的境外主體公司，在市場監管總局的官方文件中，該境外公司直接被稱作“小紅書”。
XINGIN與國內的“薯一薯二”等運營實體，共同構成了小紅書的VIE（可變利益實體）架構。
這是中國互聯網企業境外上市的通行設計：在開曼群島注冊上市主體，通過一系列協議控制境內運營實體，從而實現財務報表合并。
小紅書若要在港上市，必須在招股書中公開承認境外主體對境內實體的控制關系。
但小紅書在訴訟中的立場是：期權協議是跟境外公司簽的，與境內實體無關，境內法院沒有管轄權，陳浩應去香港申請仲裁。
陳浩當初簽下期權協議時，并沒有想過這些。
“我們打工的，不管是簽合同還是簽任何協議，公司讓你簽你就簽。你沒有資格去問他，和我簽這份協議的主體是誰。”
這種“默認”并非毫無來由。他此前在阿里拿過股票，在字節也有期權，“都是這樣子”。境外主體授出的期權，是互聯網大廠薪酬包的通行設計。
他不會去掰扯，不會追問HR，他認為“沒必要”。“你可以問很多人，其實都是這樣一個情況。”
66萬元期權的勝利
陳浩的一審判決書中，廣州市天河區人民法院認為，《股票期權協議》是因陳浩與薯一廣分公司建立勞動關系而簽訂的，協議內容足以代表用人單位的意志。
因此，協議履行產生的爭議屬于勞動爭議，陳浩向天河區人民法院起訴符合法律規定。法院一審判決小紅書賠償期權損失73.05萬元。
隨后，小紅書上訴。二審在法院的主持下雙方達成了調解，小紅書提出賠償期權損失66萬元。陳浩同意該金額。2026年2月，小紅書支付賠償。陳浩也收到了小紅書重新開具的一份無爭議離職證明。
到此，歷經兩年零兩個月，這場糾紛在法律程序上畫上了句號。
相較其他有類似經歷的同事來說，陳浩已經算幸運的。
在陳浩之前，并非沒有人告過小紅書。
據他透露，北京、上海已有前員工起訴小紅書，但結局不同：“要么敗訴，要么調解。敗的原因就是，法院說這事不歸我們管，得去香港。”
陳浩說，目前，已經有近50名員工和他聯系，反映臨近期權行權被單方辭退、權益受損的群體性用工問題。“他們也把我拉進了北京、上海的仲裁群，很多人跟我哭他們的遭遇，我就知道，我不是個案。”
去年九月份，有媒體報道，小紅書預計2025年全年利潤約30億美元，約234億元人民幣，同比增長兩倍。據此計算，即便50人全部涉及期權賠償，總額在小紅書的利潤面前也微不足道。為什么不愿意給？
陳浩的理解是：“小紅書不是說我沒錢，小紅書有錢的，但核心不是為了省錢。它是有一種隨意性，我把你們招進來，想把你開掉就開掉，不給你期權而已。”
北京嘉濰律師事務所合伙人趙占領律師分析指出，在陳浩案之前，VIE架構下的期權糾紛中，很多法院以期權授予主體為境外離岸公司，與境內運營主體法律上分離為由，認定期權爭議屬于與境外公司之間的合同糾紛，不按勞動爭議處理，進而以約定境外仲裁或管轄為由駁回員工起訴，員工維權成本極高。
“這次案件的判決首次穿透VIE架構，將境外期權明確認定為勞動報酬，打破了合同相對性的限制，樹立了‘重實質’的裁判導向。”
趙占領分析，在VIE期權糾紛中，勝敗關鍵在于雙方對境內公司與境外公司“實質關聯”的證明程度。
他表示，員工方勝訴的核心，是證明期權構成勞動報酬不可分割的一部分。若能明確期權價值、歸屬條件與持續勞動直接掛鉤，境內公司對期權授予、考核及取消擁有實質決定權，即便授予主體在境外，法院也可能穿透隔離。企業若勝訴，則主要利用形式上的法人獨立性，強調境外主體與境內公司無控制關系，且爭議應適用境外仲裁條款，阻止法院實體審查。
“沒關系”與“我控制”
此次爭議爆發的時間點，正值小紅書被傳上市的關鍵時期。
據媒體報道，小紅書正準備在6月底前秘密向香港提交IPO申請，有望成為近年來香港市場規模較大的中國互聯網公司IPO之一。
此次IPO的募資規模和估值尚未確定。但小紅書在去年底的私人二級市場交易中，估值已高達500億美元——半年前這一數字還只有310億美元，不到半年飆漲近200億美元。
有知情人士稱，“該糾紛在法律程序上已終結，屬普通勞資爭議，與公司上市進程無關。”
但外界真正擔心的是：它是否會影響上市進程，而非“有沒有關系”。
6月28日，陳浩向港交所上市部、香港證監會發送實名投訴郵件，提交了一二審判決書、期權訴訟卷宗、新舊離職證明、企業上訴狀等全套證據，監管郵箱系統已確認收件。
7月7日，陳浩在中國證監會官方舉報平臺，就小紅書籌備港股IPO涉嫌信息披露違規、系統性用工合規瑕疵，完成線上實名舉報。
陳浩認為，小紅書在訴訟中否認境內公司與境外期權主體存在控制關系。這與其VIE架構上市必須披露100%協議控制的硬性規則直接矛盾，招股書存在虛假披露風險。
趙占領律師指出，確實存在風險，可能影響上市進程。紅籌VIE企業赴港上市，招股書必須如實披露境外上市主體通過一系列協議對境內運營實體實施100%控制，這是聯交所審核的重中之重。
若小紅書在勞動爭議案件中明確否認境內公司與境外期權授予主體存在控制關聯，便可能與招股書披露內容直接矛盾。趙占領指出，如果無法進行合理解釋，監管機構可能會認為存在虛假或誤導性陳述。聯交所可能因此發出問詢，要求詳盡說明訴訟立場與招股書披露不一致的原因，甚至要求補充風險提示或修正相關表述。
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