《云南省科創股權投資母基金管理暫行辦法（征求意見稿）》

云南省科技廳關于征求《云南省科創股權投資母基金管理暫行辦法（征求意見稿）》意見的通知

有關單位：

根據《云南省政府投資基金管理暫行辦法》（云財規〔2024〕23號）和《云南省科創股權投資母基金設立方案》的規定，省科技廳會同有關部門研究起草了《云南省科創股權投資母基金管理暫行辦法（征求意見稿）》，為進一步提高政策制定的科學性和可操作性，現面向社會公開征求意見。

相關意見建議請于2026年8月12日前反饋至省科技廳。單位意見請加蓋公章后反饋，社會公眾可通過郵箱、信件等方式反饋。

聯系人：省科技廳資源配置管理處?李長生

電話及傳真：0871－63133390（傳真同號）

電子郵箱：shengjielee＠yeah．net．com

郵寄地址及郵編：云南省昆明市北京路542號811室，650051。來信請注明“云南省科創股權投資母基金管理暫行辦法征求意見”字樣。

附件：

1.云南省科創股權投資母基金管理暫行辦法（征求意見稿）

2.《云南省科創股權投資母基金管理暫行辦法（征求意見稿）》起草說明

云南省科學技術廳

2026年7月14日

云南省科創股權投資母基金管理暫行辦法

（征求意見稿）

第一章 總 則

第一條為規范云南省科創股權投資母基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“科創母基金”）管理，根據《私募投資基金監督管理條例》（中華人民共和國國務院令第762號）、《國務院辦公廳關于促進政府投資基金高質量發展的指導意見》（國辦發〔2025〕1號）、《云南省人民政府關于印發〈云南省政府投資基金支持產業高質量發展實施方案〉的通知》（云政發〔2024〕30號）、《云南省科創股權投資母基金設立方案》《云南省科學技術廳關于確定云南省科創股權投資母基金出資人代表及管理人的批復》等有關規定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱科創母基金是經省人民政府批準同意設立，由省科技廳安排產業類專項資金和云南省重點產業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“省級引導基金”）共同出資，定位為創業投資類的政府投資基金，按照“母基金+子基金”的模式運作。

第三條科創母基金立足省內優勢產業，優化科技創新資源配置方式，通過政府投資基金引導，借助社會資本推動創新鏈、產業鏈、資金鏈、人才鏈、政策鏈深度融合，促進科技金融與科技成果轉化、產業轉型升級、戰略性新興產業發展、前沿技術培育有效銜接，推動“科技產業金融”良性循環，賦能云南省科技創新領域高質量發展。

第四條科創母基金聚焦優化提升傳統產業，培育壯大新興產業和未來產業，重點投資于新領域、新賽道及顛覆性、前沿性技術的研發與突破，積極助力科技成果轉化與創新平臺構建，秉持耐心資本的理念，投早、投小、投長期、投硬科技。主要投向生物醫藥、新材料、新能源等云南省優勢特色領域，同時積極布局生物制造、數字經濟、人工智能、低空經濟、智慧農業、生物種業、智能制造等具備發展潛力的戰略性新興產業和未來產業。

第五條科創母基金遵循“聚焦產業，優化生態”的原則。圍繞省委、省政府重點培育產業科技創新需求，通過母基金集聚金融資源、產業資源、技術資源和人才資源，形成支撐產業發展的生態服務體系，為云南省發揮比較優勢、推動產業轉型升級提供科技金融支撐。

第六條科創母基金遵循“政府引導，市場運作”的原則。處理好政府與市場的關系，引導帶動社會資本和企業投向云南省重點產業發展的科技創新領域，充分發揮市場化投資機構專業優勢，實行市場化運作。

第七條科創母基金遵循“規范管理，防控風險”的原則。嚴格遵照國家法律法規，明確股權投資參與各方責權利關系，構建覆蓋股權進入與退出、資金投入與收回、受托管理機構激勵與約束全鏈條全過程的制度體系，建立健全投資運作風險防范體系。在運行過程中嚴格遵守清廉云南建設有關要求，確保運行過程廉潔高效。

第二章管理架構和職責分工

第八條科創母基金運作管理架構包括省科技廳、云南省國有金融資本控股集團有限公司（以下簡稱“省金控集團”）、出資人代表、母基金管理機構，根據國家法律法規及本辦法規定，各司其職、各盡其責，建立健全基金運作全過程的管理制度和機制。

第九條省科技廳主要職責：

（一）做實項目儲備，加快基金落地，強化基金監管。

（二）會同省發展改革委、省財政廳根據產業規劃，推動基金與項目有機銜接，積極挖掘符合基金投資的項目，建立動態項目儲備庫，做好基金投資指引。

（三）對已設立基金日常運作實施全過程監督，督促基金投資進度。

（四）負責開展績效評價，定期收集分析基金運營情況并向省人民政府報告。

（五）負責指定出資人代表及母基金管理機構。會同省財政廳將省科技廳部門預算中的產業類專項資金按一定比例轉變投入方式用于科創母基金出資，并按照預算編審程序納入部門年度預算編制管理。

（六）負責組建投資指導委員會，審批母基金管理機構組建投資決策委員會，結合云南省科技創新發展實際情況，指導科創母基金開展投資。

（七）選派觀察員。

（八）遴選托管銀行，監督科創母基金的資金運轉情況。

（九）負責制定科創母基金管理辦法、績效評價制度、容錯制度等基金運作制度。

（十）負責對科創母基金制定可量化的績效評價指標，按年組織科創母基金、子基金的績效評價工作。

（十一）按照有關要求對科創母基金開展審計。

（十二）負責對科創母基金總體運營情況進行全過程監督指導，督促基金投資進度，定期收集分析基金運營情況并向省人民政府報告。

第十條省金控集團主要職責：

（一）履行出資人代表職責，監督指導科創母基金管理機構規范開展基金管理運營；

（二）省金控集團下屬基金管理主體履行科創母基金管理人職責，建立健全財務管理、投資管理、風險管理等內部控制制度，明確基金日常運作和風險管理等程序，防范基金運營風險；

（三）按照科創母基金合伙協議的約定，完成引導基金對科創母基金的出資；

（四）開展年度績效考核，做好基金和投資項目的績效管理工作，并將績效自評結果上報省科技廳；

（五）督促指導科創母基金管理機構建立投資決策和風險約束機制，識別、防范及處置基金、投資項目的運營風險；

（六）定期向省科技廳、省財政廳報送基金的管理制度、政策引導效果、子基金議事規則、基金出資變動、基金投資回報、管理費用、資產負債、投資損益等運行情況及可能影響投資者權益的其他重大情況；

（七）配合省科技廳做好項目儲備庫的項目推薦、篩選、入庫等工作。

第三章基金設立

第十一條科創母基金依法注冊設立，總規模為50.08億元，采取認繳制，其中，出資人代表認繳出資48.5億元，由省科技廳根據科創母基金設立方案和實際需求，以委托管理方式撥付至出資人代表；省級引導基金認繳出資1.5億元，根據科創母基金運作實際，可按程序報省人民政府申請省級引導基金繼續給予適當支持，省級引導基金出資調整原則上不改變科創母基金總規模；科創母基金管理機構認繳出資800萬元。

第十二條科創母基金資金須及時注入子基金，且70%以上科創母基金出資額度完成實際投資后，方可申請后續財政資金注入科創母基金。

第十三條科創母基金存續期原則上不超過13年，經省人民政府審批可適當延長，延長不得超過2年。其中投資期不超過8年，退出期不超過5年，投資期自母基金完成中基協備案之日起計算。

第四章基金投資

第十四條科創母基金按照市場化、法治化、專業化原則規范運作，采用“子基金+直投項目”的投資運作方式，以投資子基金為主，直投項目為輔，直投項目需經省人民政府審批。

第十五條科創母基金投資的子基金要求如下：

（一）科創母基金可與符合條件的投資人共同設立子基金，或參股符合條件的相關子基金，母基金對子基金的出資原則上不超過子基金認繳規模的60%。

（二）母基金投資子基金由省科技廳指導母基金管理機構進行公開遴選，并提交投資指導委員會審議、投資決策委員會決策；參與國家級基金出資的子基金，由母基金管理機構提交投資指導委員會審議、投資決策委員會決策。

（三）子基金的組織形式以有限合伙型為主，存續期可根據行業特征和出資人的需求確定，不超過科創母基金的存續期。

（四）子基金采取認繳制，出資各方分期同步到位，按照市場化投資原則，根據子基金投資決策委員會決策投資項目，不得再投資基金。

（五）子基金管理機構應具備與創業投資基金運作相適應的專業能力、投資能力和管理能力，具有符合《云南省政府投資基金管理機構遴選指南》要求的基金管理經驗、投資管理業績。

（六）除國家、地方相關政策或科創母基金已獲批設立方案中另有規定的情形外，子基金設立與運作（含新設子基金及參股存量子基金），按以下程序執行：

1.提出方案。母基金管理機構根據本辦法的基金投資范圍和要求制定子基金遴選方案，遴選方案主要明確遴選方向、申報要求；

2.開展公開遴選。母基金管理機構按照子基金投資方案或遴選方案，公開征集子基金管理機構，進行初步篩選并立項；

3.組織盡職調查。母基金管理機構對經初篩后的子基金管理機構組織開展盡職調查；

4.提出投資建議。母基金管理機構根據盡職調查結果形成投資建議書，對投資金額、投資模式、投資期限、收益分配、讓利措施、退出方案、考核方案等提出建議；

5.開展投資決策。母基金管理機構組織召開母基金相關決策會議，對投資子基金進行投資決策；

6.組織投資實施。母基金管理機構組織母基金與相關合作方簽署子基金合伙協議等，按照子基金投資進度，依約出資；

7.開展投后管理。母基金管理機構按照子基金合伙協議等約定開展投后管理，督促子基金管理機構完成投資任務、績效考核及其他母基金要求完成的事項。

第十六條科創母基金或子基金直投項目，科創母基金出資部分穿透計算后，持股比例不為第一大股東。參與國家級投資基金不受上述比例限制。

第十七條科創母基金可根據項目成熟情況，設立針對單一項目或領域的專項子基金或并購基金，并滿足以下條件：

1.投資標的應為：省委、省政府確定的重大項目；或省委科技委、省委科技辦確定的重大項目；或國家級投資基金擬出資參與的重要項目；或經省科技廳認定或審批的全省重要領域科技項目、對云南省產業高質量發展具有支撐作用的科技創新項目。

2.應在云南省內注冊，且投資于云南省內的項目。

3.基金存續期原則上不超過13年，按程審批后可延長2年，延長后總存續期不超過15年。

4.基金初始實繳募集規模不低于2000萬元。

5.基金管理機構應當特別提示風險，對投資標的的基本情況、投資架構、因未進行組合投資而可能受到的損失、糾紛解決機制等進行書面揭示，并由投資者簽署確認。

6.母基金出資部分經穿透計算，未對所投項目實質控股，且不為第一大股東。

第十八條返投認定機制。科創母基金和子基金應優先投資云南省的企業和項目，基金存續期內，在云南省內投資金額不低于政府實繳出資額。返投云南省內的投資額認定范圍包括：

1.基金存續期內，被投省外企業注冊地遷至省域內且在5年內未遷出或被云南省內企業通過收購并表的實際投資額；

2.被投省外企業通過基金投資，將其企業總部、區域總部、納稅主體、生產基地、研發基地落戶云南省內，或在云南省內成立子公司的實際投資額；

3.基金管理機構或屬于同一實際控制人在管的，不屬于云南省政府投資基金體系內的其他基金，新增對云南省內企業的投資額或新增投資外地企業且符合前述1、2情形的實際投資額；

4.其他母基金管理機構認定的符合返投要求的情況。

第十九條項目庫機制。省科技廳會同省委科技委相關成員單位、省金控集團根據我省產業發展戰略和行業規劃建立云南省科技創新重點項目庫，項目庫采取動態調整機制。鼓勵各州市科技局、基金管理機構、社會出資方、金融機構和行業專家等多方推薦。

第二十條投資決策機制。

（一）省科技廳牽頭組建科創母基金投資指導委員會，作為科創母基金投資決策委員會的前置指導機構，對科創母基金所投子基金或直投項目提出方向性意見或建議，作為投資決策參考依據，不做具體投資決策。投資指導委員會主要由行業領域專家組成，人數不低于5人。投資指導委員會運作機制、工作方式等內容另行制定相應制度辦法。

（二）科創母基金設立投資決策委員會（以下簡稱“投委會”），根據投資指導委員會的意見或建議對母基金投資活動的管理、控制、運營及退出等重大事項作出審議及決策。科創母基金投委會由7名委員組成，其中出資人代表1名，母基金管理機構3名，專家委員3名。專家委員根據擬投項目或子基金，從專家庫中選取產生，專家庫由省科技廳、省金控集團等推薦產生。投委會實行票決制，一員一票。專家委員以個人名義獨立發表意見，三分之二以上同意為通過，詳細職責等內容在議事規則中明確。

（三）省科技廳根據工作需要對科創母基金委派觀察員，列席并全程監督科創母基金投委會決策過程，存在違反投資指導委員會意見的，觀察員有權啟動重新研究程序。

（四）子基金設立投資決策委員會對子基金投資活動的管理、控制、運營及退出等作出審議和決策；母基金主動發起設立的子基金或參與其他基金且出資比例達30%（含）以上的子基金，原則上母基金管理機構應向該子基金投資決策委員會委派委員。

第二十一條嚴格遵守國家法律法規，按照中國證監會、財政部、國家發展改革委、中國證券投資基金業協會等國家部委及行業協會的要求開展投資管理工作，科創母基金不得從事以下業務：

1.從事擔保、抵押、委托貸款等業務，投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等類信貸資產、股權或其收（受）益權；

2.投資二級市場股票（參與上市公司非公開發行、并購重組和私有化等股權交易的除外）、非標準化債權類資產、衍生品資產、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；

3.向任何第三方提供贊助、捐贈（經批準的公益性捐贈除外）；

4.吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；

5.進行承擔無限連帶責任的對外投資；

6.發行信托或集合理財產品募集資金；

7.通過名股實債等方式變相增加政府債務；

8.高污染、高耗能、落后產能等國家和我省限制行業；

9.其他國家法律法規禁止從事的業務。

第五章基金管理

第二十二條科創母基金及子基金管理機構應嚴格遵守有關監管規定：

（一）不得以任何方式通過政府投資基金變相舉債，不得向其他出資人承諾投資本金不受損失，不得承諾最低收益，國家另有規定的除外；

（二）不得要求或接受各級政府及其部門作出承諾回購投資本金、保本保收益等兜底安排，不得通過結構化融資安排或采取多層嵌套等方式將基金異化為債務融資平臺。

第二十三條科創母基金及子基金管理機構應將基金資產與自有資產嚴格分開核算，對所管不同基金分賬核算。科創母基金應實行托管專有銀行賬戶管理，專款專用，專賬核算。省科技廳擇優遴選在中國境內設立且具有資質的商業銀行托管資金。托管銀行依據托管協議負責母基金賬戶管理、資金清算、資產保管等事務，對母基金投資活動實施動態監管，并向省科技廳提交托管報告。

第二十四條科創母基金及子基金管理機構建立全面風險管理體系，通過各種風控措施，防范資金風險、投資風險、運營風險及廉潔風險。

第二十五條科創母基金管理機構按季度向省科技廳、省金控集團報送基金投資運作、資金使用等情況，及時報告運作過程中的重大事件。子基金管理機構按季度向母基金管理機構報送上述相關情況。

第二十六條科創母基金應接受財政、審計部門及其委派的會計師事務所的審計、監督。

第二十七條科創母基金管理機構應按照有關規定，建立健全子基金內部控制和外部監管制度，建立投資決策和風險約束機制，切實防范基金運作過程中可能出現的風險。直接投資項目（企業）應具備完善的公司治理體系、內部控制和外部監管制度。

第二十八條科創母基金投資項目觸發清算條款時，根據項目類型，嚴格按照法律法規履行清算流程。

第二十九條基金管理費。

（一）科創母基金年管理費率不超過1%。投資期管理費計提基數為實際投資金額，退出期管理費計提基數為已投未退金額；延長期不收取管理費。

（二）子基金年管理費率按以下原則設定：

1.子基金60%以上投資于擴張期、成熟期企業（如Pre-IPO輪、并購輪）的，年管理費率不得超過2%；子基金60%以上投資于種子期、初創期企業（如天使輪、A輪）的，年管理費率不得超過3%。

2.子基金投資期管理費計提基數為實際投資金額，退出期管理費計提基數為已投未退金額；延長期不收取管理費。如沒有發生實際投資，不得收取管理費。具體由科創母基金管理機構和子基金其他出資人共同商議確定后在子基金合伙協議中約定。

（三）基金管理費主要用于從事投資所發生的項目調查、評審、投后管理、股權退出等投資成本方面支出。子基金管理費用途可按照市場化原則由科創母基金管理機構與子基金管理機構協商確定。

（四）科創母基金及子基金管理費根據基金績效評分結果按年度分檔支付：績效評分<60分的，不支付管理費；績效評分≥60分，＜75分的，支付60%管理費；績效評分≥75分，＜90分的，支付80%管理費；績效評分≥90分的，全額支付管理費。若出現重大風險事件且超過約定的風險容忍限額，管理費停止支付。

第三十條收益分配。科創母基金及子基金各出資方應當按照“利益共享、風險共擔”的原則，明確約定收益處理和虧損負擔方式。

（一）科創母基金在投資期內收回的投資本金和收益（含銀行存款等固定收益）原則上可進行滾動投資（退出期除外），存續期滿后按各出資方實繳出資份額比例進行分配。投資盈虧由各出資方按實繳出資份額比例承擔，財政資金應以出資額為限承擔有限責任。母基金分配按照“先回本、后分利”原則進行，母基金收回本金且超過門檻收益部分的20%獎勵給母基金管理機構，門檻收益率原則上為中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心計算并公布的當期5年期以上LPR（貸款市場報價利率）。

（二）子基金在投資期內收回的投資本金和收益（含銀行存款等固定收益）原則上可進行滾動投資（退出期除外）。子基金分配按照“先回本、后分利”原則進行，子基金投資收益按各出資方實繳出資份額比例，先返還投資本金，再分配門檻收益，門檻收益率不得低于子基金合伙協議簽訂時中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心計算并公布的當期5年期以上LPR（貸款市場報價利率）；為更好地發揮引導作用，超過門檻收益部分形成的超額收益可向合作對象進行適當讓利，其中對子基金管理機構的業績獎勵方式以子基金各出資方、子基金管理機構相關協議約定為準，原則上不超過超額收益的20%，超過20%上報省人民政府審批。

第六章 基金退出

第三十一條科創母基金應當在基金合伙協議或項目投資協議中明確約定退出條件、期限、方式等內容。在達到約定退出條件時，由母基金管理機構負責實施母基金退出。無法按照約定條件退出時，由母基金管理機構提出退出方案，提交科創母基金投資指導委員會前置研究后，報科創母基金投資決策委員會決策，通過后由母基金管理機構實施退出。

第三十二條科創母基金應建立市場化退出機制，可根據實際情況，退出途徑包括但不限于基金份額轉讓、并購、境內（外）IPO（首次公開募股）上市后股票減持、股東及管理層回購、股權協議轉讓、基金合同約定的其他方式退出。

第三十三條科創母基金在子基金出現以下情形時，可以無需其他出資人同意，選擇提前退出：

（一）子基金方案獲批后超過1年，未按規定程序和時間要求完成設立或增資（入伙）手續的；

（二）母基金出資到子基金賬戶1年以上，子基金未開展投資業務的；

（三）子基金未按章程或合伙協議約定投資，或投資領域和方向不符合政策目標的；

（四）子基金管理機構中關鍵高級管理人員等發生實質性變化；

（五）募集社會資本低于約定下限；

（六）投資損失超過60%（不含）的；

（七）連續兩次績效評價得分低于60分的；

（八）發現其他危及基金安全或違背政策目標等情況；

（九）其他不符合子基金合伙協議或章程約定情形的。

第七章基金績效評價

第三十四條省科技廳制定科創母基金績效指標和目標，同時對管理人投資判斷能力進行考核評價，省金控集團對科創母基金按年度開展績效考核。每年末科創母基金管理人按照當年績效指標和目標組織實施績效自評，報省金控集團。省金控集團審核真實性、完整性后，上報省科技廳，省科技廳確認母基金績效評價結果并進行結果應用。省科技廳亦可組織對科創母基金開展重點績效考核。

第三十五條母基金管理機構根據母基金績效指標和目標負責下達子基金績效目標，重點關注政策目標綜合實現情況。母基金管理機構對子基金開展績效評價，省科技廳確認子基金的績效評價結果并進行結果應用。

第三十六條科創母基金及子基金績效考核內容主要包括基礎管理指標、政策目標指標、管理運營指標、投資效益指標四個部分，不過度考核單支子基金或單個項目盈虧。

第三十七條科創母基金及子基金的績效考核結果作為基金存續、計提管理費、改進管理、調整出資、優化投資方向以及實施獎罰的重要依據。會計年度內基金存續期未超過6個月的，該年度不予考核、評分；超過6個月但不滿12個月的，該年度按照實際存續天數核定績效指標予以考核、評分。

第三十八條科創母基金建立健全盡職免責機制，對弄虛作假騙取基金支持，或不按規定用途使用、截留挪用、揮霍浪費基金等違規違紀違法行為，按國家有關法律法規處理。按照容錯免責的政策導向，研究建立以盡職合規責任豁免為核心的容錯免責機制，完善基金免責認定標準和流程。具體容錯制度另行制定。

第三十九條科創母基金建立風險容忍機制，遵循基金投資運作規律，容忍正常投資風險。科創母基金作為創業投資類行業母基金，主要投資種子期、初創期企業。為營造鼓勵創新、寬容失敗的良好氛圍，科創母基金、子基金的投資損失容忍率原則上不超過60%，投資種子期企業的可經審批另行約定，具體約定及計算方式在合伙協議中約定。

第八章 附則

第四十條科創母基金出資參與國家級基金或與國家級基金合作設立基金，按照國家級基金有關規定執行。

第四十一條科創母基金及子基金管理機構應當保存基金管理全過程的信息及相關資料，確保信息的完整、連續、準確和可追溯，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

第四十二條本辦法自X年X月X日起實施，由省科技廳負責解釋。本辦法實施后，與國家法律法規或相關政策不一致的，參照國家法律法規或相關政策執行。

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