天際股份五個一字板跌停背后的天際神話：兩場高溢價并購游戲！

7倍鋰電大牛股天際股——天際股份不愧叫“天際”，因為子公司財務造假、高管陶惠平出售問題資產離譜到天際，直接被ST了。公司連續(xù)五個一字跌停，讓13.3萬股民直接膝斬！

作為專注新能源全產業(yè)鏈的垂類媒體，趕碳號始終聚焦新能源上市公司的合規(guī)治理與資本市場健康發(fā)展。而在復盤這起風險事件的過程中我們發(fā)現，ST天際的子公司財務造假只不過是冰山一角——天際股份跨界轉型新能源以來的兩筆核心并購，都與公司現任副總經理陶惠平直接相關：一筆是溢價18 倍收購新泰材料，造成數十億商譽減值；另一筆是溢價4倍收購新特化工，過戶當年就發(fā)生財務造假，拖累上市公司被直接ST。

這兩筆高溢價交易在關鍵時刻均曾收到交易所的問詢函，卻最終悉數落地完成；當年作為資產出售方實控人的陶惠平，如今已是上市公司的核心高管，卻在本次子公司財務造假事件中未被追究任何責任。

這一連串反常操作的背后，是否存在巨大的合規(guī)漏洞？新能源賽道上市公司的并購行為，又該如何守住對中小投資者負責的底線？

ST天際創(chuàng)立于1996年，主營業(yè)務為六氟磷酸鋰和小家電產品，2015年在深交所主板A股上市，簡稱：天際股份

01溢價4倍賣給上市公司后，立刻財務造假！

根據規(guī)定，只要證監(jiān)會/證監(jiān)局出具《行政處罰事先告知書》，認定上市公司年報存在財務虛假記載，哪怕造假金額沒達到強制退市門檻，交易所也必須立刻實施其他風險警示（ST）。

天際股份就是觸碰到了監(jiān)管的底線——財務造假。天際股份因2023年年報虛假記載，被廣東證監(jiān)局擬處罰，被深交所處于風險警示（ST）。

造假的主角，就是天際股份當年收購的一家公司——常州新特化工。

（1）新特化工，是天際股份花重金買來的！

初次公告時，新特化工評估基準日凈資產僅9397萬，評估值卻達到4.68億，增值3.74億、增值率398.2%，成交價為4.6億現金。

2023年9月是過戶購買日，當時會計師重新對新特化工全部資產、負債做公允評估，確定購買日可凈資產公允價值12940萬元。該公司的初始商譽高達3.306 億。

（2）業(yè)績對賭要求并不高，但是對方仍無力完成。

標的公司新特化工被并購時有業(yè)績承諾：承諾考核期為2023、2024、2025三個完整會計年度，每年分別設置扣非與歸母凈利潤孰低口徑的單年目標4500萬元、5000萬元、5500萬元，同時硬性要求三年累計實現凈利潤不低于1.5 億元，全部承諾期滿后統(tǒng)一核算補償，補償方式僅為現金。

但是，就在第一年，新特化工就沒能完成業(yè)績承諾！

2023年9月起，新特化工納入天際股份合并財務報表范圍，它馬上就開始了財務造假！

交易所的原文是這么說的：“2023年11月至12月期間，新特化工出于完成業(yè)績承諾等目的，在向客戶贛州市三意礦產品有限公司和永昌縣科瑞化工有限責任公司銷售產品的過程中，通過自行簽收送貨單、安排客戶填寫送貨單并提前向客戶開具發(fā)票的方式提前確認部分收入，導致天際股份2023年度分別虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本利潤總額1365.49萬元、680.54萬元、684.95萬元，分別占天際股份當期營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額的0.62%、0.32% 和13.33%。”

2023年末，新特化工通過跨期確認收入虛增684.95萬元利潤，才讓該公司當年的賬面利潤勉強跨過4500萬首年門檻。

如果當年就完不成業(yè)績承諾，確實會很難看！

更重要的是這個天際發(fā)布的收購方案，在今天看起來更像一個笑話，自己打了自己的臉。

（3）造假只能美化一時，但不可能改變公司基本面。

剔除造假后新特化工2023年真實利潤已未達標，疊加2024、2025年公司利潤大幅縮水，新特化工三年真實累計凈利潤僅8846萬元，與1.5億元的目標存在約6154萬元現金補償缺口。

這等于說，新特化工只完成了業(yè)績承諾的58.97%。

補償義務人為出售股權的8名原自然人股東，他們需要現金補償給天際股份6154萬元。

但是，這對上市公司天際股份來說，其實非常不劃算。

擁有每年穩(wěn)定創(chuàng)造目標利潤的資產，與一次性獲得6154萬元現金，二者的價值天差地別。

如果一家公司在2023年至2025年三年利潤分別為3957.16 萬元、1710.43萬元、2578.96萬元，市場應該給出怎樣的估值呢？而且，這家公司的凈利潤并非是持續(xù)正增長，還有膽量造假的話。

天際股份給出的交易對價高達4.6億元！估值肯定是偏高了，而且給上市公司積累下巨大的商譽風險。

新特化工2024 年年末時計提商譽減值6300 萬元，2025年再計提商譽減值 3041.60萬元。現在，商譽還有2.46億元！

計提商譽，就等于虧損。商譽對于天際股份來說，就是一顆雷。

02“貴人”陶惠平

其實，收購新特化工的這筆交易一開始就被深交所關注到了，而且還發(fā)放了問詢函。

因此，天際股份才補充說明了與新特化工之間的關聯關系。

天際股份現在的副總經理、公司第二大股東的實際控制人陶惠平，曾任新特化工的總經理——新特化工曾是陶惠平實際控制的資產。

陶惠平 天際新能源科技股份有限公司董事、副總經理

天際股份披露的陶惠平簡歷如下：1962年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。歷任江蘇新泰科技材料有限公司董事長，總經理。任艾利希爾新華（常熟）特殊膜有限公司副董事長，常熟市新華化工有限公司執(zhí)行董事。現任天際新能源科技股份有限公司董事，副總經理，江蘇天際新能源有限公司總經理。

天際股份、陶惠平、新特化工究竟是怎么關聯的呢？

（1）天際股份收購過一個六氟磷酸鋰資產——新泰材料。

新泰材料100%股權由三家法人股東持有，其中常熟市新華化工有限公司持有50.3%股份，為第一大股東。

而常熟市新華化工有限公司實際控制人正是陶惠平。因為這筆收購，陶惠平不但成為天際股份實際意義的重要股東，還成為了天際股份的高管。

（2）陶惠平實際控制的新華化工，在2019年有一個小動作：把磷化工公司——新特化工業(yè)務平價賣給了8位自然人。陶惠平在很長時間內都是新特化工的總經理。

為此，他們還做了一個別有用心的設計：8名自然人先成立一個平臺公司——譽翔貿易，譽翔貿易100%持有新特化工。在當時這筆平價交易的對價，僅為 3218.07萬元。

（3）才過了3年，兜兜轉轉，這8個自然人就把這家公司4倍溢價賣給了天際股份。而陶惠平，正是天際股份時任副總經理。

在這筆交易中，無論陶惠平身處何種角色，我們都有理由相信，他既了解天際股份，也了解新特化工；并且他在收購新特化工的過程起到了關鍵的聯接作用。

但是，很可惜，他不分管財務，所以不需要為新特化工的財務造假負責。所以，這次監(jiān)管機構對天際股份時任董事長、總經理吳錫盾，時任副總經理周帥，時任新特化工董事長支建清分別處以100萬元的罰款，對時任財務總監(jiān)楊志軒處以55萬元的罰款。

講真，這個罰款力度，尚不及對信息披露不實的雙良節(jié)能的處罰力度。今年，雙良節(jié)能因為官方微發(fā)布一篇與太空光伏有關的文章，董秘和公關負責人分別就被處罰款各250萬元。

不管怎樣，陶惠平至少清楚新特化工對于天際股份究竟有多少戰(zhàn)略協(xié)同作用。

為了促成這次收購，天際股份官方在公告中宣傳該項目有四大協(xié)同邏輯，其中宣傳重點強調了新特化工擁有完整的磷化工生產裝置、磷化工工藝、危化品產能資質。天際股份依托新特化工磷化工技術自產五氯化磷，實現六氟磷酸鋰原料自給，從而可以降低對外采購成本、平滑原料周期波動。

但結果呢？除了給天際戴上了一頂ST帽子之外，什么都沒有。

天際股份對新特化工的業(yè)務要求落地很弱，幾乎就沒有建立實質性的產業(yè)鏈閉環(huán)協(xié)同，僅共享園區(qū)/化工管理有微弱成本協(xié)同。收購至今，天際從未落地自建五氯化磷產能，公司六氟磷酸鋰原料依舊從外部采購。

以現在視角來看，當時的公告就是畫大餅，純忽悠。身在關鍵位置的陶惠平，難道就不了解雙方戰(zhàn)略協(xié)同的可能性嗎？那么，他是沒有發(fā)揮警示作用，還是親身下場參與了講故事呢？

ST天際的市值，已經從7月10日的105億，跌到現在的58億。在此，趕碳號強烈建議，遭受巨大經濟損失的13萬股民完全可以起訴、索賠！不能區(qū)區(qū)一個警告和幾百萬罰款了事！

03陶惠平賣資產經驗很豐富

也許，陶惠平會覺得溢價4倍把資產賣給天際股份并不算夸張。新特化工估值也不貴，給天際挖的坑也不深。

因為在此之前，他還有過“溢價18倍”和天際股份做生意的經驗——之前他挖的那個坑更大。

公開資料顯示：做陶瓷燉鍋、養(yǎng)生壺等小家電的天際股份，在2015年IPO上市，融資2.89 億元。雖然錢不多，但是也總算進了資本市場，對于實際控制人吳錫盾、池錦華夫婦來說，從此就有了在資本市場施展能力的廣闊天地。

第二年，天際股份就開始謀求業(yè)務轉型，發(fā)行股份購買資產，跨界鋰電。

準確地說，天際股份是高溢價、跨界收購了一塊鋰電六氟磷酸鋰廠商資產——江蘇新泰材料100%股權。這個標的公司賬面價值1.43億元，但根據收益法評估值為27.01億元，協(xié)商作價27億元，評估增值：25.58億元，增值率1794.73%！（近18 倍溢價）上面提到了，陶惠平，正是這家公司的重要股東。

現在看，這場高溢價跨界收購起到什么作用、收到什么成果呢？

（1）商譽大雷！

標的公司新泰材料業(yè)績承諾不達標：累計承諾6.75 億，實際僅5.15億，缺口1.6021億元；按交易總對價27億折算，交易對方合計補償6.4085億元。

更大的問題是，這筆交易讓天際股份形成了23.19億元的商譽。天際股份在2017年、2018年、2019年分別計提了1.50億、3.86億、3.38億，商譽減值三年合計8.74億元。

2020年至2023年：行業(yè)景氣度回升，未計提減值。2024年六氟磷酸鋰價格大跌，單獨對新泰材料計提大額減值9.85 億元。2025年年末，新泰材料資產組商譽還有4.59億元。

從財務的視角來看，天際股份收購新泰材料很失敗。

（2）對于天際股份來說，是一筆失敗的交易，但是對于被收購方的新泰材料來說，賣在高位，贏麻了。

陶惠平等可以溢價18倍把資產賣給了天際股份，贏麻了。

趕碳號很難想象，吳錫盾、池錦華夫婦即使再駑鈍，也不會吃這么大的虧吧？2016年，天際股份收購新泰材料的這筆27個億，并非上市公司自掏腰包，而是采用“發(fā)行股份+現金支付+配套定向增發(fā)募資”的方式。其中，22.95億元全部通過增發(fā)再融資實現。

新特化工的故事，只不過是10年前的故事重演，就連細節(jié)都差不多。這兩起并購，有沒有資產擁有方與上市公司實控人之間的“合謀”呢？那些聰明人能想出來的套路，可能也就這么多了。只能說，太陽底下沒有新鮮事。陶惠平，可真是上市公司實控人的大貴人。

尾 聲

發(fā)布被深交所風險警示的同時，天際股份發(fā)布業(yè)績預告，預計2026年1-6月歸屬凈利潤盈利2.2億元至2.6億元。由此可以推測出來今年第二季度天際股份歸母凈利潤約2300萬～6300萬元，同比扭虧，但是環(huán)比下跌，業(yè)績并不及預期。

我們不妨看一下天際股份兩筆收購以及商譽風險的同時，趕碳號發(fā)現：ST天際在今年1季度末凈資產只有34.86 億元，而其在在資本市場累計融資，已經超過了39億元。

上市十幾年搞下來，錢都去哪兒了？