掛名股東要不要對公司債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任?

掛名股東要不要對公司債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

掛名股東，要不要對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？針對這個問題，答案是：原則上不用，但是如果掛名股東存在過錯，或者協(xié)助了實際股東的違法逃債行為，那就要對公司的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。結(jié)合最新司法裁判規(guī)則，核心規(guī)則如下：

1.原則上，掛名股東只是名義上的股東，沒有實際出資，也沒有實際參與公司的經(jīng)營管理，不用對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司的債務(wù)由公司和實際股東承擔(dān)。

2.但是如果掛名股東明知實際股東存在違法的行為，比如抽逃出資、惡意逃債，還幫忙掛名，甚至協(xié)助了這些行為，那就要和實際股東一起，對債權(quán)人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.另外，如果債權(quán)人有理由相信掛名股東就是實際股東，比如基于工商登記的公示效力，和公司進(jìn)行交易，那么掛名股東也不能以自己是掛名的為由，對抗債權(quán)人的合法主張，要在相應(yīng)的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

一、掛名股東擔(dān)責(zé)的法律依據(jù)

這是此類案件的核心法律基礎(chǔ)，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》的相關(guān)規(guī)定，實際出資人與名義股東（也就是掛名股東）之間的約定，不能對抗善意的債權(quán)人。也就是說，你和實際股東之間，私下約定你只是掛名的，不用承擔(dān)任何責(zé)任，這個約定是你們兩個人之間的，不能用來對抗不知道這個約定的債權(quán)人，因為債權(quán)人是看工商登記的，工商登記里你是股東，債權(quán)人就有理由相信你是真正的股東。

而如果掛名股東，明知實際股東要利用公司來逃避債務(wù)，還幫忙掛名，甚至協(xié)助實際股東轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃出資，那么根據(jù)法律的規(guī)定，掛名股東就要和實際股東一起，對債權(quán)人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，因為他的過錯，導(dǎo)致了債權(quán)人的損失。除此之外，根據(jù)2024年新《公司法》的規(guī)定，股東的登記信息是具有公示效力的，債權(quán)人基于公示的信息，和公司進(jìn)行交易，受到法律的保護(hù)，掛名股東不能以自己只是名義上的股東為由，來免除自己的責(zé)任。

二、掛名股東擔(dān)責(zé)的司法認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

實務(wù)中，法院認(rèn)定掛名股東要不要承擔(dān)責(zé)任，主要參考以下幾個標(biāo)準(zhǔn)：

1.掛名股東是不是知情。也就是掛名股東是不是明知實際股東的違法行為，比如明知實際股東欠了債權(quán)人的錢，還幫忙掛名，甚至幫忙轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，如果他不知情，只是被冒用了身份，那他就不用擔(dān)責(zé)，但是如果他知情，還幫忙，那就要擔(dān)責(zé)。

2.有沒有協(xié)助的行為。也就是掛名股東有沒有協(xié)助實際股東的違法逃債行為，比如有沒有在相關(guān)的文件上簽字，有沒有幫忙辦理工商變更，有沒有幫忙接收公司的財產(chǎn)，如果他只是掛了個名字，什么都沒做，那可能不用擔(dān)責(zé)，但是如果他協(xié)助了，那就要擔(dān)責(zé)。

3.債權(quán)人是不是善意的。也就是債權(quán)人是不是不知道你是掛名股東，是不是基于工商登記的公示，相信你是真正的股東，才和公司進(jìn)行交易，如果債權(quán)人早就知道你是掛名的，那你就不用對他擔(dān)責(zé)，但是如果債權(quán)人是善意的，那你就要擔(dān)責(zé)。

4.有沒有導(dǎo)致債權(quán)人的損失。也就是因為掛名股東的行為，導(dǎo)致債權(quán)人的債權(quán)沒辦法得到清償，比如因為你掛名，導(dǎo)致債權(quán)人沒辦法找到實際股東，或者導(dǎo)致實際股東成功轉(zhuǎn)移了財產(chǎn)，那你就要擔(dān)責(zé)。

三、債權(quán)人的舉證要點

在這類案件中，債權(quán)人的舉證很簡單，你只需要證明這幾點：首先，證明你對公司的債權(quán)是真實的，已經(jīng)到期了，而且公司沒辦法清償你的債務(wù)。然后，證明工商登記里，這個掛名股東是公司的股東，你基于這個公示的信息，和公司進(jìn)行了交易，你是善意的，不知道他是掛名的。剩下的，掛名股東要證明他只是掛名的，而且他不知情，也沒有協(xié)助實際股東的違法行，或者債權(quán)人早就知道他是掛名的，如果他證明不了，那就要承擔(dān)責(zé)任。

結(jié)合20余年公司法領(lǐng)域的辦案實踐，唐青林律師認(rèn)為，很多人都有一個誤區(qū)，就是以為掛名股東就沒事了，幫朋友掛個名，不用承擔(dān)任何責(zé)任，其實不是的，如果你明知實際股東要逃債，還幫忙掛名，甚至協(xié)助他轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，那你就要和他一起承擔(dān)連帶責(zé)任，很多人就是因為隨便幫朋友掛名，最后自己背了幾十萬甚至上百萬的債，非常可惜。而且唐青林律師也提醒，很多債權(quán)人也不知道，當(dāng)實際股東沒錢了，還可以起訴掛名股東，因為掛名股東如果有過錯，也要承擔(dān)責(zé)任，很多債權(quán)人錯過了這個追責(zé)的機(jī)會，以為公司沒錢了，就沒辦法了，其實掛名股東如果有財產(chǎn)，也可以執(zhí)行他的財產(chǎn)。

比如在下列典型案例中：某貿(mào)易公司欠了某供應(yīng)商150萬元的貨款，一直沒還，供應(yīng)商起訴之后，發(fā)現(xiàn)實際股東王某早就把財產(chǎn)轉(zhuǎn)移了，沒錢還債，但是工商登記里，公司的股東是李某，也就是掛名股東。供應(yīng)商調(diào)查發(fā)現(xiàn)，李某是王某的朋友，王某因為自己有債務(wù)，不方便當(dāng)股東，就讓李某幫忙掛名，當(dāng)公司的股東，李某明知王某欠了供應(yīng)商的錢，還幫忙辦理了工商登記，而且還幫忙接收了公司的一部分財產(chǎn)，協(xié)助王某轉(zhuǎn)移財產(chǎn)。于是供應(yīng)商起訴了李某，要求李某對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。庭審中，李某辯稱，他只是掛名股東，和他沒關(guān)系，他沒出資，也沒參與經(jīng)營，不用擔(dān)責(zé)。

但是法院審理認(rèn)為，李某作為掛名股東，明知王某欠了供應(yīng)商的錢，還幫忙掛名，協(xié)助王某轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，導(dǎo)致供應(yīng)商的債權(quán)沒辦法得到清償，李某存在過錯，應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。最終法院判決，李某和王某一起，對供應(yīng)商的150萬元貨款及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

新公司法實施后，對于股東的責(zé)任更加嚴(yán)格，掛名股東再也不能以為自己只是掛個名，就不用承擔(dān)任何責(zé)任了，如果你明知實際股東要逃債，還幫忙，那就要承擔(dān)責(zé)任。如果您遇到了類似的掛名股東、公司債務(wù)追償?shù)膯栴}，建議及時咨詢專業(yè)的公司法律師，梳理證據(jù)，制定合理的維權(quán)方案，保障您的合法權(quán)益。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。