北京
眾所周知，如果公司股東不能及時向公司出資，公司是可以限制他作為股東的某些權利的。但這種受限制的權利包括解散公司的請求權嗎？下面這個案例就涉及這一問題。
2016年，大華公司成立，大雨公司持有大華公司20％股份，大山公司持有20%股份，約定2020年實繳完畢。2020年，大雨公司仍未全面履行出資義務，公司根據公司章程對大雨公司的利潤分配請求權和剩余財產分配請求權作出限制。自2021年開始，大華公司長期處于歇業(yè)狀態(tài)，公司沒有在冊員工。同年，大雨公司與大山公司因勘探費產生糾紛，引發(fā)訴訟，大山公司至今無法履行欠大雨公司的債務，被xx法院列入失信人名單?，F大雨公司起訴要求解散大華公司。
秦嘉澤律師團隊認為，本案屬于公司解散糾紛。
首先，我們一起來確定大雨公司是否具有起訴資格。依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十六條的規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制”股東因未履行或者未全面履行出資義務而受限的股東權利，并不包括其提起解散公司之訴的權利。
而《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定：“公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”本案中，原告大雨公司持有大華公司20％股份，有權提起解散公司之訴。
其次，關于公司經營管理是否發(fā)生嚴重困難的問題。根據上述《公司法》規(guī)定，解散公司需具備四個方面的條件：一是請求解散公司的股東必須持有公司全部股東表決權達到百分之十以上；二是公司經營管理發(fā)生嚴重困難；三是公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失；四是通過其他途徑不能解決。
《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定的“嚴重困難”包括對外的市場經營困難及對內的管理困難。被告大華公司長期處于歇業(yè)狀態(tài)，公司沒有在冊員工，經營發(fā)生嚴重困難。
大雨公司與大山公司因勘探費產生糾紛，引發(fā)訴訟，大山公司至今無法履行欠大雨公司的債務，被xx法院列入失信人名單，故大雨公司和大山公司作為大華公司的股東，公司管理結構未能發(fā)揮有效作用，股東沖突不能得到解決，各股東均不能基于其投資享有經營決策、管理監(jiān)督、投資收益等股東應有權利，致使公司管理陷入僵局的基本原因。
客觀上，大雨公司與大山公司約定成立大華公司，主要業(yè)務為探礦，而案涉勘探權于2018年已經注銷，探礦業(yè)務無法開展，大華公司虧損處于持續(xù)之中，致使公司管理經營困難的客觀因素，這也無法通過其他途徑予以解決。故大華公司經營管理已發(fā)生嚴重困難，股東之間喪失了基本的信任，且存在較大矛盾，處于僵持狀況，導致公司股東會等內部機制不能按照約定程序做出決策，大華公司長期陷入無法正常運轉的僵局，在此情況下，大雨公司提出解散大華公司，其理由成立，應予支持。
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