北京
在解析“實際出資人的繼承人可以繼承股東資格么？”這一問題前，我們先來了解兩個簡單的法律概念：1.實際出資人指雖然未在公司章程或股東名冊中明確登記，但實際上向公司投入資金或其他形式的財產性權益的個人或實體。他們與名義股東之間往往通過股權代持協議等合同安排來確立雙方的權利義務關系。2.股東資格是公司法賦予股東的一系列權利與義務的集合，包括但不限于參與公司治理、享有公司收益分配、轉讓股權等。
根據《公司法》第九十條的規定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”
該條看似為實際出資人的繼承人繼承股東資格提供了法律基礎，但實際出資人并非公司法意義上的股東，其股東資格并未在公司登記機關進行登記，這為其繼承人直接繼承股東資格帶來了一定的障礙。
本文將結合具體案例進行解讀，幫助大家更好地理解這一問題。
劉某系公司登記機關登記的A公司股東，2017年9月17日，劉某將股權轉讓給藍某并變更公司登記，2020年8月7日，藍某將股權轉讓給張某某并變更公司登記。
經核實，劉某曾與陳某簽訂過名為《關于規避法律責任關系的協議書》的股權代持協議。現陳某去世，陳某的三個子女共同向法院起訴要求繼承股東資格，劉某及后續的藍某、張某某均為名義股東。
秦嘉澤律師團隊認為，依據《公司法解釋（三）》第二十五條之規定，陳某與劉某簽訂的股權代持協議未違反法律禁止性規定，應屬有效。但合同具有相對性，股權代持協議僅對協議雙方產生約束力，如實際投資人想要確認其股東身份的，還需要經過公司其他股東半數以上同意等法定程序。
因此，并非公司股東的實際出資人并不具有股東資格，其繼承人也就沒有股東資格可以繼承。且在本案中，名義股東劉某已經將股權轉讓給第三人，股權受讓人并不能當然地被連帶認定為股權代持人，實際出資人的繼承人亦不能向不知情的受讓主體主張權利。
秦嘉澤律師團隊提示，雖然實際投資人的繼承人不能繼承股東資格，但依舊可以向名義股東主張財產性投資權益。為確保您的權益得到充分保障，如您面臨類似糾紛可以咨詢專業律師，獲得針對性的建議及幫助。
法律鏈接：
《最高法關于適用<公司法>若干問題的規定(三)(2020修正)》第二十四條
有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無法律規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
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