黑芝麻因違規(guī)頻被監(jiān)管警示，國(guó)資入主后能否打破資金占用慣性？

對(duì)于黑芝麻而言，870萬(wàn)元罰單是對(duì)過(guò)去的清算，而能否打破“被警告卻不改正”的慣性，才是面向未來(lái)的真正考驗(yàn)。當(dāng)一家公司用十年時(shí)間反復(fù)證明同一套治理邏輯的失效，任何外部觀察者都有理由追問(wèn)，新的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，這一次會(huì)有所不同嗎？

5月29日，南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司（000716.SZ，下稱“黑芝麻”）公告收到廣西證監(jiān)局《行政處罰事先告知書》。因2023年未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用1.86億元、2023年年報(bào)存在重大遺漏，監(jiān)管擬對(duì)公司及四名時(shí)任高管合計(jì)罰款870萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：黑芝麻公告

值得注意的是，這并非黑芝麻首次因同類問(wèn)題受到監(jiān)管關(guān)注。2017年至2025年間，廣西證監(jiān)局已對(duì)黑芝麻出具多次行政監(jiān)管措施，累計(jì)涉及資金占用金額超過(guò)10億元。盡管多次被要求整改，公司后續(xù)仍出現(xiàn)相似性質(zhì)的違規(guī)情形。

一份跨越近十年的“違規(guī)清單”

梳理黑芝麻近年來(lái)的違規(guī)記錄，這些違規(guī)在2023年之前就有發(fā)生，且在此后的年度中仍持續(xù)出現(xiàn)。

2019年12月18日，廣西證監(jiān)局即對(duì)黑芝麻及時(shí)任董事長(zhǎng)韋清文出具警示函。內(nèi)容顯示，2017年、2018年及2019年1月–10月，公司通過(guò)直接或間接方式向關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營(yíng)性資金分別不少于1.09億元、3.58億元和2.17億元。具體手段包括：超過(guò)實(shí)際采購(gòu)金額向關(guān)聯(lián)方預(yù)付款項(xiàng)、直接向關(guān)聯(lián)方天臣新能源提供1.35億元資金、通過(guò)預(yù)付廣告款間接向控股股東劃轉(zhuǎn)資金。

圖片來(lái)源：廣西證監(jiān)局

2022年1月6日，廣西證監(jiān)局再次對(duì)黑芝麻出具警示函，指出2020年1月、9月，公司控股子公司通過(guò)第三方公司合計(jì)向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)賬1460萬(wàn)元；2019年、2020年，客戶按照公司要求向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移支付貨款合計(jì)1038.95萬(wàn)元，上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金，但黑芝麻未依法履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。時(shí)隔兩年，違規(guī)手法幾乎沒(méi)有變化，仍然是通過(guò)第三方公司“過(guò)橋”，仍然是未披露。

此外，2025年6月18日，廣西證監(jiān)局再次對(duì)黑芝麻及相關(guān)責(zé)任人出具警示函，違規(guī)事由仍集中在控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用和違規(guī)對(duì)外擔(dān)保等問(wèn)題上。這次警示函揭示了兩項(xiàng)新事實(shí)：2024年年報(bào)顯示，控股股東及關(guān)聯(lián)方，包括廣西南方農(nóng)業(yè)、天臣新能源（渭南）以及關(guān)聯(lián)自然人韋清文、胡泊，仍在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金；同時(shí)，一項(xiàng)2020年9月發(fā)生的金額為6553萬(wàn)元的違規(guī)擔(dān)保，公司直到2024年10月才對(duì)外披露。也就是說(shuō)，黑芝麻不僅持續(xù)發(fā)生資金占用情況，還將一項(xiàng)擔(dān)保隱瞞了長(zhǎng)達(dá)四年之久。

圖片來(lái)源：廣西證監(jiān)局

2025年6月25日，黑芝麻的審計(jì)機(jī)構(gòu)永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所因五項(xiàng)問(wèn)題被出具警示函，包括“資金占用專項(xiàng)說(shuō)明不完整”“未對(duì)回函不符事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查”等。函件明確指出，2023年度董事長(zhǎng)韋清文向公司借款112萬(wàn)元，但永拓所的專項(xiàng)說(shuō)明中未予列示。前者屬于“應(yīng)披露而未披露”，后者屬于“應(yīng)核查而未核查”。在審計(jì)準(zhǔn)則中，這兩項(xiàng)均屬于重大執(zhí)業(yè)瑕疵。

該問(wèn)題涉及的財(cái)報(bào)年度，與本次行政處罰的會(huì)計(jì)年度一致，均為2023年。2026年4月，證監(jiān)會(huì)就曾對(duì)黑芝麻及韋清文立案調(diào)查；一個(gè)月后，870萬(wàn)罰單落地。

至此，從2017年到2026年，黑芝麻已多次因“非經(jīng)營(yíng)性資金占用”和“違規(guī)擔(dān)保/關(guān)聯(lián)交易未披露”受監(jiān)管警示或處罰。一個(gè)必須直面的問(wèn)題是，為何同一類違規(guī)可以在同一家公司反復(fù)發(fā)生近十年，而每一次“整改”都未能阻斷下一次？

當(dāng)實(shí)控人成為資金占用的受益方

梳理上述每一次違規(guī)的具體細(xì)節(jié)，可注意到一個(gè)共同特征，資金占用的發(fā)起方或受益方，大多與實(shí)際控制人韋清文及其控制的主體存在關(guān)聯(lián)。

資料顯示，韋清文，1960年12月出生，為黑芝麻的創(chuàng)始人和原實(shí)際控制人。自2004年10月起，韋清文擔(dān)任黑芝麻董事長(zhǎng)長(zhǎng)達(dá)20年，于2024年8月卸任，此后被聘為公司終身名譽(yù)董事長(zhǎng)。此外，在2005年-2006年及2011年-2015年還曾兼任公司總裁。

圖中人物系黑芝麻原董事長(zhǎng) 韋清文

2019年警示函中，資金流向包括關(guān)聯(lián)方天臣新能源，該公司實(shí)際控制人為鄭紅梅，而鄭紅梅為韋清文的配偶。2025年警示函中，關(guān)聯(lián)自然人韋清文、胡泊直接出現(xiàn)在占用方名單中。2025年6月，審計(jì)機(jī)構(gòu)警示函則進(jìn)一步揭露，韋清文本人2023年向公司借款112萬(wàn)元，未被納入資金占用披露。

此外，2024年10月30日，黑芝麻在回復(fù)深交所關(guān)于2024年半年度經(jīng)營(yíng)問(wèn)詢函時(shí)披露，公司當(dāng)期向時(shí)任董事長(zhǎng)韋清文個(gè)人賬戶支付了772萬(wàn)元，用途為“支付公司40周年慶典活動(dòng)的相關(guān)款項(xiàng)和董事長(zhǎng)正常履行職務(wù)的業(yè)務(wù)款”。

從上市公司資金支付的基本規(guī)范來(lái)看，慶典活動(dòng)相關(guān)款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)直接支付給活動(dòng)承辦方、供應(yīng)商或持有合法報(bào)銷憑證的第三方，而非匯入董事長(zhǎng)個(gè)人賬戶。

由此可見，黑芝麻多次發(fā)生的資金占用及違規(guī)往來(lái)，其發(fā)起或受益方高度關(guān)聯(lián)于長(zhǎng)期掌舵公司的韋清文及其近親屬控制的主體。從資金直接匯入個(gè)人賬戶、未披露的借款，到關(guān)聯(lián)方頻繁占用，均反映出公司治理中對(duì)實(shí)際控制人及相關(guān)方的監(jiān)督約束不足，內(nèi)控體系長(zhǎng)期存在制度性漏洞。

國(guó)資入主能否打破局面

天眼查信息顯示，黑芝麻的第一大股東屬于廣西康養(yǎng)集團(tuán)有限公司，占公司的股份為20.02%，而韋清文當(dāng)前直接持股比例僅為3.3%。從股權(quán)變動(dòng)信息來(lái)看，據(jù)黑芝麻2025年8月4日公告，控股股東廣西黑五類食品集團(tuán)擬將所持約20%的公司股份轉(zhuǎn)讓給廣西壯族自治區(qū)文旅及大健康行業(yè)的國(guó)有企業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6.25元/股。2026年1月，廣西旅發(fā)大健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)以9.42億元受讓黑五類集團(tuán)持有的約20%股份，至此黑芝麻實(shí)際控制人變更為廣西國(guó)資委。

圖片來(lái)源：天眼查

在本次收購(gòu)過(guò)程中，控股股東黑五類集團(tuán)與廣旅大健康還簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，內(nèi)容顯示，2026–2028年，黑芝麻合并凈利潤(rùn)分別不低于0.95億元、1.05億元、1.15億元，且每年扣非凈利潤(rùn)不低于6800萬(wàn)元，否則黑五類集團(tuán)需以現(xiàn)金補(bǔ)償。這份對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上將經(jīng)營(yíng)壓力留給了原控股股東，但治理責(zé)任已轉(zhuǎn)移至國(guó)資。

從近年利潤(rùn)表現(xiàn)來(lái)看，2022年至2025年間公司利潤(rùn)波動(dòng)明顯。2022年虧損1.4億元，2023年盈利4308萬(wàn)元，2024年盈利7774萬(wàn)元，2025年又虧損4782萬(wàn)元。整體而言，盈利穩(wěn)定性不足，對(duì)賭協(xié)議目標(biāo)的完成面臨客觀壓力。

值得注意的是，黑芝麻近年來(lái)還因頻繁跨界卻屢屢受挫影響了業(yè)績(jī)。2015年公司斥資2.56億元收購(gòu)物流園，兩年后便因業(yè)務(wù)不符主業(yè)而剝離；2017年豪擲7億元收購(gòu)電商平臺(tái)禮多多，對(duì)賭期剛過(guò)業(yè)績(jī)迅速“變臉”，最終被迫收縮電商業(yè)務(wù)；2022年進(jìn)軍儲(chǔ)能電池領(lǐng)域，先后經(jīng)歷增資終止、35億元自建項(xiàng)目暫停的反復(fù)過(guò)程。這些跨界投資普遍投入高、周期長(zhǎng)，非但未能開辟新增長(zhǎng)極，反而拖累了主業(yè)發(fā)展。

對(duì)賭協(xié)議中明確“現(xiàn)有業(yè)務(wù)的日常經(jīng)營(yíng)管理由現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)主要負(fù)責(zé)”，這意味著黑芝麻的日常經(jīng)營(yíng)仍由原團(tuán)隊(duì)主導(dǎo)，執(zhí)行層面的慣性與既有利益格局在短期內(nèi)難以根本改變。若新股東僅扮演財(cái)務(wù)投資人角色，未能對(duì)公司的決策流程及資金監(jiān)管體系進(jìn)行實(shí)質(zhì)性重構(gòu)，則此前存在的資金管理不規(guī)范問(wèn)題，仍具備反復(fù)出現(xiàn)的制度條件。

對(duì)于黑芝麻而言，870萬(wàn)元罰單是對(duì)過(guò)去的清算，而能否打破“被警告卻不改正”的慣性，才是面向未來(lái)的真正考驗(yàn)。當(dāng)一家公司用十年時(shí)間反復(fù)證明同一套治理邏輯的失效，任何外部觀察者都有理由追問(wèn)，新的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，這一次會(huì)有所不同嗎？

作者 | 王立

編輯 | 吳雪

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