最高院:法院拍賣股東股權,其他股東行使優先購買權的正確方式

最高院:法院拍賣股東股權,其他股東行使優先購買權的正確方式

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

法院強制拍賣股東的股權，其他股東的優先購買權怎么行使？針對法院強制拍賣股東股權時，其他股東優先購買權的行使問題，結合最高院《關于人民法院強制執行股權若干問題的規定》及2024年新《公司法》的規則，核心要點如下：第一，法院強制拍賣股權時，其他股東的優先購買權依然受法律保護，不會因為是強制執行程序就被剝奪。第二，行使期限僅為30天，從法院通知之日起算，逾期未主張視為放棄。第三，行使方式必須是參與拍賣程序，不能直接要求停止拍賣，需在最高競價確定后，以該價格主張優先購買。第四，優先購買權不能阻卻拍賣的正常進行，拍賣程序不受影響，其他股東僅能在拍賣中行使權利。

一、強制拍賣中，優先購買權不會消失

很多股東誤以為，法院強制執行的拍賣是公權力程序，其他股東的優先購買權就沒用了。但實際上，法律明確規定，即使是法院強制拍賣股東的股權，其他股東的優先購買權依然受法律保護。

這是股東的法定權利，不能因為股權是被強制執行轉讓，就剝奪其他股東的這一權利，其核心目的依然是保障有限責任公司的人合性，避免外部股東隨意進入公司，破壞公司原有的信任基礎。

二、行使期限只有30天，別錯過窗口期

普通的股權轉讓中，其他股東的優先購買權行使期限是30天，從轉讓方通知之日起算。在強制拍賣的規則中，法院會在拍賣公告發布三日前，通知公司的其他股東，告知其有權行使優先購買權。

其他股東必須在收到通知后，明確主張行使優先購買權，一旦逾期沒有主張，就會被視為自動放棄這個權利。股東一定要注意及時響應，別因為拖延錯過了窗口期。

三、行使方式：必須參與拍賣，不能直接“摘牌”

這是最容易搞錯的一點！很多其他股東以為，我有優先購買權，就可以直接讓法院停止拍賣，我自己按照評估價把股權買下來？這完全是錯誤的。

強制拍賣是公開的競價程序，其他股東要行使優先購買權，必須和普通競買人一樣，參與到拍賣程序中：提前報名、繳納保證金、參與競價。只有完成了這些程序，當拍賣產生了最高的競價之后，你才能主張：我以這個最高的競價，行使優先購買權，把股權買下來。

如果有多個其他股東都主張優先購買權，那就先協商確定誰來買，協商不成的，就按照各自的持股比例來行使。

四、優先購買權，不能叫停拍賣

還有很多股東以為，我只要主張了優先購買權，法院就不能拍賣了？不對，優先購買權不能阻卻拍賣的正常進行。

不管其他股東有沒有主張優先購買權，法院的拍賣程序都會正常開展，不會因為你主張了權利就停止。拍賣的核心目的，是通過公開競價確定一個公平的市場價格，也就是優先購買權里的“同等條件”，只有通過拍賣的競價，才能確定這個最高的價格，其他股東才能以此為基礎，行使優先購買權。

結合20余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，強制拍賣中的優先購買權，是很多公司股東最容易踩坑的問題。很多股東只知道自己有優先購買權，卻不知道強制拍賣中的行使規則和普通轉讓完全不同，要么錯過了20天的期限，要么以為不用參與拍賣，最后眼睜睜看著股權被別人買走，后悔都來不及。

他曾代理過一起類似的案件，某公司的股東，因為另一個股東欠債，法院要拍賣對方的股權。這個股東收到法院的通知后，以為自己有優先購買權，就不用參與拍賣了，直接給法院發了個函說要優先買，結果沒去報名、沒交保證金。最后拍賣的時候，第三人出了更高的價格，他才著急，但是已經不符合行使條件了，最終沒能拿到股權。

在下列典型案例中：某貿易公司的股東甲，因為對外欠了大額債務，被債權人起訴并申請強制執行。由于甲沒有其他財產可供執行，法院最終啟動了對甲持有的該貿易公司40%股權的拍賣程序。

法院在拍賣公告發布三日前，依法通知了公司的另一個股東乙，告知其有權在20天內主張優先購買權。乙收到通知后，認為自己作為股東，當然有優先購買的權利，于是只給法院寄了一份《優先購買權主張函》，要求法院以評估價1000萬把股權賣給自己，并且要求法院停止拍賣程序。

法院沒有支持乙的請求，拍賣正常進行。拍賣當天，有外部競買人丙報名參與，最終出價1200萬成為最高競價。這時候乙才著急，向法院提出，自己要以1200萬的價格行使優先購買權。但此時，乙根本沒有報名參與拍賣，也沒有繳納拍賣保證金。

最終，法院認定，乙未按照規定參與拍賣程序，僅發函主張權利不符合強制拍賣中優先購買權的行使要求，已經視為放棄權利，最終將股權過戶給了競買人丙。乙不服提起訴訟，也被法院駁回了請求。

總的來說，法院強制拍賣股權時，其他股東的優先購買權雖然受法律保護，但行使規則和普通股權轉讓有很大區別，一定要注意20天的短期限，并且必須參與拍賣程序，別搞錯了行使方式，否則很可能錯過自己的合法權益。如果您在股權執行、優先購買權方面遇到類似的疑難問題，可聯系專業律師進行咨詢，以保障您的合法權益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

原創聲明

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26 年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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