陜西
作者：周軍律師.
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公司資本認繳制下，股東可在法定期限內分期繳納出資，實踐中常有股東在認繳期限屆滿前轉讓股權的情形。當公司無法清償債務時，債權人往往主張該股東屬于未履行出資義務，要求其承擔責任。
那么，股東在認繳期限屆滿前轉讓股權，屬于未履行出資義務嗎？
最高院在《中建華夏建設集團股份有限公司與江西新農創撫昌實業有限公司等合同糾紛再審案》中明確：
股東未履行或者未全面履行出資義務是指出資期限屆滿股東尚未履行出資義務，股東在認繳出資期限屆滿前轉讓股權，不屬于未履行或者未全面履行出資義務。
股東轉讓未屆出資期限股權后，是否還應承擔出資責任？
最高院入庫案例《湯某建、蔣某生、蔣某華與陳某祥、某床具有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案》中明確：
股東轉讓未屆出資期限股權時，公司處于正常經營狀態、仍有支付能力且受讓人有出資能力的，轉讓人不應承擔出資責任。
【裁判觀點簡析】
根據原《公司法》及相關司法解釋，公司資本認繳制賦予股東出資期限利益，股東可在公司章程規定的認繳期限內繳納出資，在期限屆滿前未繳納出資，不構成未履行出資義務。股東依法享有出資期限利益，在認繳期限屆滿前轉讓股權，屬于合法處分自身權利的行為，并非未履行出資義務；債權人主張股東擔責，需證明股東存在惡意轉讓股權以逃避出資義務等情形。
需要注意的是，《中華人民共和國公司法》（2023年修）有了新的規定：
第八十八條股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。
據此，新公司法自2024年7月1日起施行后，認繳未實繳的股東即使轉讓股權的，也可能承擔補充責任。
周軍律師提醒，新公司法實施前，股東在認繳期限屆滿前轉讓股權，屬于合法處分權利，一般不屬于未履行出資義務，無需擔責；僅存在惡意轉讓股權逃避出資義務等情形時，才需對公司債務承擔補充賠償責任。股東轉讓股權后被起訴的，可援引本文案例抗辯不承擔出資和對公司債務的補充責任。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。
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