新公司法:夫妻共同開公司,欠債了,夫妻都跑不掉責任!

新公司法:夫妻共同開公司,欠債了,夫妻都跑不掉責任!

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

夫妻公司欠債，債權人能不能起訴夫妻雙方，要求承擔連帶責任？針對這個問題，答案是肯定的，對于夫妻共同出資設立的有限責任公司，只要符合法定條件，債權人完全可以起訴夫妻雙方，要求他們對公司的債務承擔連帶責任。結合最新司法裁判規則，核心規則如下：1.夫妻公司如果股東僅為夫妻兩人，且以夫妻共同財產出資，未分割財產，法院會認定為實質一人公司，適用舉證責任倒置，夫妻不能證明公司財產獨立于個人財產的，要對公司債務承擔連帶責任。2.哪怕不認定一人公司，如果夫妻共同經營公司，公司的債務屬于夫妻共同債務，債權人也可以要求夫妻雙方共同承擔清償責任。3.債權人可以在起訴公司的同時，將夫妻雙方一并列為被告，不用分開訴訟，只要證明公司的出資、經營屬于夫妻共同財產、共同經營，就可以主張連帶責任。

一、債權人起訴夫妻擔責的兩大法律路徑

（一）實質一人公司的連帶責任路徑

這是此類案件中最核心的追責路徑。根據司法實踐中的統一裁判規則，如果有限責任公司的股東僅為夫妻兩人，且雙方未對夫妻共同財產進行分割，全部出資均來源于夫妻共同財產，那么這個公司的全部股權實質來源于同一財產權，本質上就是一個所有權主體，應當認定為實質意義上的一人有限責任公司。

而根據2024年新《公司法》第23條的規定，一人有限責任公司的股東，不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任，而且這里是舉證責任倒置，法律直接推定財產混同，只要夫妻沒辦法證明公司和他們的個人財產是獨立的，就要承擔連帶責任。

這就意味著，哪怕公司的股東有兩個人，只要是夫妻，用共同財產出資，就可以適用一人公司的特殊規則，大大降低了債權人的舉證難度。

（二）夫妻共同債務的共同清償路徑

除此之外，債權人還可以通過夫妻共同債務的路徑來追責。根據《民法典》婚姻家庭編的相關規定，如果夫妻雙方共同經營公司，公司的經營收入用于夫妻共同生活，那么公司的債務，本質上就是夫妻共同經營所產生的債務，應當認定為夫妻共同債務，由夫妻雙方共同承擔清償責任。

哪怕不適用一人公司的規則，只要債權人能夠證明，夫妻雙方共同參與了公司的經營，公司的收益用于夫妻共同生活，那么也可以要求夫妻雙方對公司的債務承擔共同的清償責任。

二、夫妻公司擔責的司法認定標準

實務中，法院認定夫妻雙方是否要對公司債務承擔連帶責任，主要參考以下幾個標準：

1.股東的身份。首先，公司的股東是不是只有夫妻兩個人，如果還有其他的股東，那就不能直接認定為實質一人公司，除非其他股東只是掛名，實際還是夫妻兩人控制。

2.出資的來源。夫妻的出資是不是來源于夫妻共同財產，有沒有進行過財產分割，如果是用共同財產出資，沒有分割，那么就符合實質一人公司的認定條件。

3.財產是否混同。如果夫妻沒辦法證明公司的財產和他們的個人財產是獨立的，比如沒有獨立的財務賬冊，沒有年度審計報告，資金混同，那么就要承擔連帶責任。

4.是否共同經營。夫妻雙方是不是都參與了公司的經營，比如一方是法定代表人，一方是高管，共同管理公司的業務，共同獲取經營收益，這也可以認定為共同經營，債務屬于共同債務。

三、債權人的舉證要點

在這類案件中，債權人的舉證責任很輕，你只需要證明這幾點就可以：首先，證明公司的股東是夫妻兩人，這個有工商內檔就可以證明，工商信息里的股東身份信息，就能證明他們是夫妻關系。其次，證明你對公司的債權是真實合法的，已經到期了，這個有生效的判決書、合同、轉賬記錄就可以證明。然后，證明公司已經不能清償到期債務，比如法院的終本裁定，證明公司已經沒有可執行的財產了。剩下的舉證責任，就全部在夫妻那邊了，他們要證明公司的財產和他們的個人財產是獨立的，比如獨立的財務賬冊、年度的審計報告，或者證明出資不是共同財產，已經分割了，不然法院就會直接推定他們要承擔連帶責任。

結合20余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，很多債權人都不知道夫妻公司的這個特殊規則，以為公司有兩個股東，就不能適用一人公司的規則，所以只起訴公司，不起訴夫妻，等到公司沒錢了，才想到要找他們，耽誤了很多時間，甚至夫妻早就把財產轉移了。唐青林律師在代理多起此類疑難公司案件中，都會指導當事人在起訴的時候，就把公司和夫妻雙方一起列為被告，因為夫妻公司本質上就是實質一人公司，舉證責任在股東那邊，只要夫妻證明不了財產獨立，就要承擔連帶責任，這樣就能最大程度的保障債權人的權益，避免后續的二次訴訟，也能防止夫妻轉移財產。

比如在下列典型案例中：某貿易公司是由夫妻兩人張某和李某共同出資設立的，股東只有他們兩個人，出資的錢都是夫妻共同財產，沒有進行過財產分割。后來，貿易公司欠了某供應商120余萬元的貨款，到期后一直沒有償還，供應商起訴后拿到了勝訴判決，但是執行的時候，法院發現貿易公司名下沒有任何可執行的財產，案件最終以終本結案。

之后供應商沒有放棄，而是起訴了張某和李某夫妻兩人，要求他們對貿易公司的債務承擔連帶責任。庭審中，張某和李某辯稱，公司是有限責任公司，他們只是股東，已經完成了出資義務，不應該承擔責任，而且公司有兩個股東，不是一人公司。

但是法院審理認為，貿易公司的股東僅為夫妻兩人，全部出資均來源于夫妻共同財產，未進行分割，實質為一人有限責任公司。而張某和李某無法提供任何證據，證明公司的財產獨立于他們的個人財產，既沒有獨立的財務賬冊，也沒有年度的審計報告，還存在大量的公司資金轉到個人賬戶的情況。根據法律規定，張某和李某應當對公司的債務承擔連帶責任。最終法院判決，張某和李某對貿易公司欠供應商的120余萬元貨款及利息承擔連帶清償責任。

新公司法實施后，對于夫妻公司的監管更加嚴格，夫妻再也不能通過設立兩人公司的方式，來規避一人公司的責任，逃避公司的債務了。如果您遇到了類似的夫妻公司債務追償、股東責任的問題，建議及時咨詢專業的公司法律師，梳理證據，制定合理的維權方案，保障您的合法權益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。