股東會決議程序存在瑕疵，是否必然導致撤銷？

案情回顧

某肉聯公司成立于2018年5月，注冊資本1000萬元，股東甲持股52%，某食品公司持股48%。公司設董事會，甲任法定代表人兼董事長。后經股權變更，甲持股調整為34.5%，新增股東乙持股17.5%，某食品公司仍持股48%。

2021年間，公司經營出現波折。因環保問題被主管部門要求停產整改，董事長甲召開董事會解聘了總經理黃某，公司董事、監事任期屆滿后也一直未進行換屆選舉。股東之間矛盾逐漸加深，某食品公司多次要求甲回公司履職未果。

2022年8月，某食品公司提議召開臨時股東會，審議修改公司章程、選舉更換董事監事等事項。后由公司監事甘某向各股東發出召開臨時股東會會議通知，并于9月13日采用書面票決方式作出決議：選舉甲、乙等五人為董事，免去歐某、吳某的董事職務；選舉余某、毛某為監事，免去甘某的監事職務。甲雖參會，但不同意決議內容并在決議書上作出說明。

此后，甲向法院提起訴訟，請求撤銷該次臨時股東會決議。被告某肉聯公司表示同意甲的主張，第三人某食品公司則不同意撤銷。

案件結果

某基層人民法院經審理認為，監事甘某召集和主持臨時股東會的程序符合法律規定，通知程序、表決方式和決議內容均未違反公司法及公司章程，遂判決駁回甲的訴訟請求。

甲不服，提起上訴。某中級人民法院二審認為，在不能完全證明公司董事會不履行或不能履行召集股東會會議職責的情況下，監事甘某直接召集和主持臨時股東會，確實存在程序瑕疵。但該瑕疵屬于輕微瑕疵，且甲實際參與了會議討論并行使了表決權，決議內容和表決方式符合法律及公司章程規定，該程序瑕疵并未對決議產生實質影響，故駁回上訴，維持原判。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、股東會決議瑕疵

股東會決議是公司最高權力機構的意思表示，其效力來源于程序合法與內容正當的雙重保障。司法實踐中，股東會決議的瑕疵通常分為兩類：一是內容瑕疵，即決議內容違反法律、行政法規或公司章程；二是程序瑕疵，即決議的召集程序或表決方式違反法律、行政法規或公司章程。

對于內容違反法律、行政法規的決議，屬于無效決議，自始不產生法律效力。而對于內容違反公司章程、或者程序存在瑕疵的決議，法律賦予股東向法院請求撤銷的權利。我國公司法明確規定，股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內請求人民法院撤銷。

本案中，監事甘某在未能充分證明董事會確實不能或拒不履行召集職責的情況下，直接召集并主持了臨時股東會。這一行為在程序上超越了監事的法定職責順位，屬于召集主體的程序瑕疵，依法屬于可撤銷決議的范疇。甲的起訴在形式上是符合法律規定的。

二、程序輕微瑕疵的司法認定標準

是否所有程序瑕疵都必然導致決議被撤銷？答案是否定的。現行公司法明確規定，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持撤銷請求。這一規定體現了法律對公司決議穩定性的維護，避免因細微的程序問題導致公司治理陷入不必要的動蕩。

所謂“輕微瑕疵”，法律及司法解釋并未給出窮盡式列舉，司法實踐中需要結合具體案情綜合判斷。判斷的核心標準有二：其一，瑕疵是否影響了股東實體權利的行使，包括知情權、參會權、發言權和表決權；其二，瑕疵是否對決議結果產生了實質影響。如果股東仍然實際參與了會議、充分表達了意見并行使了表決權，那么召集程序上的某些瑕疵通常可以被視為輕微。

本案中，甲雖然對決議內容持反對態度，但他確實收到了會議通知、出席了臨時股東會、在會上發表了意見并進行了書面表決。其作為股東的核心程序性權利并未被剝奪或實質性限制。參會股東代表的表決權比例也超過了法律和公司章程的要求，決議內容本身亦無違法之處。因此，二審法院認定該程序瑕疵屬于輕微瑕疵，且未對決議產生實質影響，這一判斷符合現行法律的精神。

三、程序瑕疵的實質影響與“修復”

在司法實踐中，程序瑕疵并非一成不變地決定決議的命運。即使存在一定的程序問題，如果瑕疵在事實上得到了“修復”，同樣可以成為不予撤銷的理由。這種修復并非意味著違法行為被合法化，而是指瑕疵的負面影響在后續程序中被消除，決議的公正性仍然得到了保障。

典型的修復情形包括：股東明知召集程序存在瑕疵但仍然參加會議并參與表決，且未當場提出異議；或者瑕疵雖然存在，但決議結果在剔除瑕疵影響后依然能夠通過等。本案中，甲在會議召開前明知監事甘某的召集主體可能存在爭議，但他仍然選擇參會、討論并投票。這一行為在事實上承認了會議的有效性，其程序異議的正當性也因此減弱。法院據此認為相關程序瑕疵已因其參與行為獲得了修復。

需要強調的是，并非所有程序瑕疵都可以被修復。如果瑕疵嚴重到剝奪了股東的知情權或參會權，例如未向股東發送會議通知、通知時間嚴重不足導致股東無法實際參會、或者非法限制股東的表決權，則無論決議結果如何，法院都應當撤銷該決議。程序正義的底線不容突破。

律師寄語

股東會決議的撤銷之訴，是法律賦予中小股東對抗大股東濫用權利、維護公司治理秩序的重要工具。然而，并非每一次程序上的“不完美”都必然導致決議被推翻。法律在追求程序正義的同時，也兼顧公司的決策效率和經營穩定。

對于公司而言，應當嚴格遵守法律和公司章程的規定召開股東會，避免因程序瑕疵引發不必要的爭議。特別是召集主體的順位、通知期限與方式、表決權的計算等細節問題，往往是股東爭議的焦點，應予高度重視。

對于股東而言，如果認為決議程序存在瑕疵，應當在法定六十日內及時提起撤銷之訴。同時需要注意，如果明知瑕疵仍然參會并參與表決，可能會被法院認定為對瑕疵的“默示接受”，從而影響撤銷請求的成立。在收到會議通知后，若對程序有異議，應當明確提出反對意見，并妥善保留相關證據。

需要特別指出的是，本案所涉情形具有一定的特殊性。司法實踐中，不同法院對“輕微瑕疵”的認定尺度可能存在差異，具體案件的處理結果還會受到證據情況、公司章程約定等多種因素的影響。如您遇到類似的公司決議糾紛，建議及時咨詢專業律師，以便獲得針對性的法律意見。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領