最高法改判:僅有交易記錄和客戶名稱不構成商業秘密,客...

最高法改判:僅有交易記錄和客戶名稱不構成商業秘密,客戶名單需有深度信息

閱讀提示：

客戶名單構成商業秘密，不能僅憑長期交易關系或采取了保密措施就認定成立。本案中，最高人民法院再審改判明確：受保護的客戶名單必須包含交易習慣、意向等區別于公知信息的“深度信息”。僅有客戶名稱、地址、聯系方式及訂單記錄，不構成商業秘密。

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裁判要旨

1．客戶名單一般是區別于公知信息的特殊信息，若未涵蓋客戶的具體交易習慣、意向等深度信息，不能反映客戶的特殊需求，即使采取了保密措施，也不構成反不正當競爭法保護的商業秘密。

2．職工在工作中掌握和積累的知識、經驗和技能，除屬于單位的商業秘密情形外，構成其人格的組成部分，職工離職后有自主利用的自由。在既無競業限制義務，又不侵犯商業秘密的情況下，前員工運用其在原單位學習的知識、經驗與技能，可與包括原單位在內的其他同行業市場交易者進行市場競爭。

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案情簡介

一、華某新興科技（天津）集團有限公司（以下簡稱華某公司）是從事工業清洗維護產品研發、生產和銷售的企業。王某某自1996年入職華某公司，曾任董事、銷售副總經理、總經理、副總裁及法定代表人。張某某自2001年入職，曾任技術部經理。劉某自2010年入職，曾任銷售服務部經理。華某公司與張某某、劉某簽訂了保密協議，保密范圍含與客戶業務、產品、服務有關的信息。王某某參與了組織員工簽訂保密協議工作，知悉公司采取的保密措施。

二、2015年10月30日，王某某創立麥某可爾（天津）科技有限公司（以下簡稱麥某公司），任法定代表人。隨后張某某、劉某先后入職麥某公司。

三、華某公司提起訴訟，請求判令被告麥某公司、王某某、張某某、劉某停止使用其客戶名單并連帶賠償損失3157062.9元。華某公司在訴訟中選擇了43家客戶名單作為被侵犯的商業秘密，主張的秘密點為：與上述43家客戶交易中所掌握的客戶名稱、品名、貨品規格、銷售訂單數量、單價、聯系人、電話、地址。43家客戶與華某公司在2014、2015年的交易次數均在5次以上。華某公司稱其與客戶在上述年間的銷售額為2611162.14元，麥某公司成立后與上述客戶均有交易且銷售額為1298163.3元。

四、天津市第一中級人民法院一審判決被告停止侵權，麥某公司賠償60萬元，王某某、張某某、劉某承擔連帶責任。天津市高級人民法院二審維持原判。

五、麥某公司申請再審。最高人民法院經審理認為：涉案43家客戶信息可通過網絡搜索獲得；訂單日期、品名、貨品規格、銷售訂單數量、單價等信息均為一般性羅列，并未反映客戶的交易習慣、意向及區別于一般交易記錄的其他內容。在沒有涵蓋客戶具體交易習慣、意向等深度信息的情況下，難以認定屬于反不正當競爭法保護的商業秘密。同時，王某某等人并無競業限制義務，其運用在原單位學習的知識、經驗與技能進行市場開發，并不為法律所禁止。

六、

2019年12月16日，最高人民法院作出再審判決：撤銷一、二審判決，駁回

華某公司

全部訴訟請求。

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實務經驗總結

在商業秘密法律服務領域，北京云亭律師事務所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復雜商業秘密民事糾紛與侵犯商業秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實戰經驗。理論研究方面，唐青林律師先后在中國法治出版社出版三部商業秘密專業著作：《商業秘密保護實務精解與百案評析》《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》，系統構建商業秘密司法實務與理論體系。作為長期奮戰在一線的專業律師，其經辦的多起案件具有標桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、2015年最高人民檢察院“檢察機關保護知識產權十大典型案例”，以深厚理論功底與實戰業務能力，為企業商業秘密保護提供專業、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護商業秘密、幫技術人員不踩紅線，避免未來發生類似商業秘密訴訟，唐青林律師團隊提出如下建議：

（一）對企業的建議：

1.客戶名單保護需注重“深度信息”的積累。僅記錄客戶的名稱、地址、電話、聯系人、交易訂單等基礎信息，難以構成商業秘密。企業應在日常經營中系統記錄客戶的交易習慣、特殊需求、價格偏好等深度信息，使客戶名單“特有化”。這些深度信息才是區別于公知信息的關鍵，也是法院認定客戶名單構成商業秘密的核心要素。

2.結合競業限制協議加強保護。本案中，華某公司雖與部分員工簽訂了保密協議，但未簽訂競業限制協議。最高法明確指出，在沒有競業限制義務的情況下，前員工運用其在原單位學習的知識、經驗與技能進行市場開發，并不為法律所禁止。對于掌握核心客戶資源的核心員工，企業應考慮在簽訂保密協議的同時，依法約定競業限制條款并支付相應補償。

3.定期評估客戶信息的秘密性。在網絡環境下，客戶名稱、地址、聯系方式等信息容易通過公開渠道獲得。企業應定期評估其所掌握的客戶信息是否仍具有“不為公眾所知悉”的特性，及時調整保密策略。

（二）對員工及潛在侵權人的建議：

1.離職后運用個人知識和經驗從事競爭業務，原則上不構成侵權。職工在工作中掌握和積累的知識、經驗和技能，除屬于單位的商業秘密情形外，構成其人格的組成部分，是其生存能力和勞動能力的基礎，離職后有自主利用的自由。

2.注意區分“深度信息”與“一般信息”。客戶名稱、地址、聯系方式等公開信息可以自由使用；但客戶的交易習慣、特殊需求、價格偏好等深度信息，若被認定為商業秘密，則不得擅自使用。

3.“記憶規則”的保護邊界。即使客戶信息儲存在雇員頭腦中，如果該信息屬于商業秘密范疇，仍可能構成侵權。員工離職后應謹慎處理從原單位獲取的客戶深度信息。

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本案對司法實踐的推進作用和意義

本案在客戶名單商業秘密認定及保護商業秘密與勞動者擇業自由平衡方面具有指導意義，對司法實踐產生了以下幾個方面的推進作用：

1.確立客戶名單“深度信息”認定標準

本案明確，受保護的客戶名單必須包含客戶的交易習慣、意向等區別于公知信息的“深度信息”。僅有客戶名稱、地址、聯系方式及一般性交易記錄，即使采取了保密措施，也不構成商業秘密。這一標準有效防止了企業將普通客戶信息“圈地”為商業秘密，限制了商業秘密保護的不當擴張。

2.明確“記憶規則”在客戶名單案件中的適用

職工在工作中掌握和積累的知識、經驗和技能，除屬于單位的商業秘密情形外，構成其人格的組成部分，職工離職后有自主利用的自由。即使客戶信息儲存在雇員頭腦中，只要不屬于商業秘密，雇員使用這些信息不構成侵權。這一規則平衡了企業利益與勞動者擇業自由。

3.強調商業秘密保護與市場競爭的平衡

本案的裁判結果傳遞了明確信號：商業秘密保護的目的是鼓勵創新和公平競爭，而非賦予權利人對特定客戶的壟斷權。在沒有競業限制義務、亦不存在商業秘密的情況下，前員工運用其在原單位學習的知識、經驗與技能進行市場競爭，不應當被禁止。

4.為企業客戶名單保護提供清晰指引

本案向企業傳達：要有效保護客戶名單，必須系統積累客戶的深度信息（交易習慣、特殊需求、價格偏好等），而非簡單記錄客戶名稱和聯系方式。同時，對于核心員工，應考慮通過競業限制協議加強保護。

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相關法律規定

法律法規

《中華人民共和國反不正當競爭法》（2025修訂）

本法所稱的商業秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業價值并經權利人采取相應保密措施的技術信息、經營信息等商業信息。

法律法規

《最高人民法院關于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》（已失效）

第十三條 商業秘密中的客戶名單，一般是指客戶的名稱、地址、聯系方式以及交易的習慣、意向、內容等構成的區別于相關公知信息的特殊客戶信息，包括匯集眾多客戶的客戶名冊，以及保持長期穩定交易關系的特定客戶。

客戶基于對職工個人的信賴而與職工所在單位進行市場交易，該職工離職后，能夠證明客戶自愿選擇與自己或者其新單位進行市場交易的，應當認定沒有采用不正當手段，但職工與原單位另有約定的除外。

法律法規

《最高人民法院關于審理侵犯商業秘密民事案件適用法律若干問題的規定》

第二條 當事人僅以與特定客戶保持長期穩定交易關系為由，主張該特定客戶屬于商業秘密的，人民法院不予支持。

客戶基于對員工個人的信賴而與該員工所在單位進行交易，該員工離職后，能夠證明客戶自愿選擇與該員工或者該員工所在的新單位進行交易的，人民法院應當認定該員工沒有采用不正當手段獲取權利人的商業秘密。

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法院裁判理由

職工在工作中掌握積累的知識、經驗和技能，除屬于單位的商業秘密外，構成人格的組成部分，是其生存和勞動能力的基礎，離職后有自主利用的自由。受商業秘密保護的客戶名單，除由客戶的名稱地址、聯系方式及交易習慣、意向、內容等信息構成外，還應是區別于公知信息的特殊客戶信息。華某公司對其客戶名單采取了保密措施，進行了交易，但是否屬于反不正當競爭法保護的商業秘密，應根據法律和司法解釋判斷。網絡環境下，信息易獲得、易知悉，訂單日期，單號，品名等信息均為一般性羅列，并非反映某客戶的交易習慣、意向及區別于一般交易記錄的深度信息，難以認定屬于反不正當競爭法保護的商業秘密；結合華某公司未與王某某、張某某、劉某簽訂競業限制協議，麥某公司并不承擔相關競業禁止義務。因此，難以認定麥某公司、王某某等人之行為構成侵犯華某公司商業秘密。

王某某、張某某、劉某用其在原單位學習的知識、經驗與技能，無論是從市場渠道知悉相關市場信息還是根據從業經驗知悉或判斷某一市場主體需求相關產品和服務，可以在此基礎上進行市場開發并與包括原單位在內的其他同行業市場交易者進行市場競爭。如果在沒有競業限制義務亦不存在商業秘密的情況下，僅因為某一企業曾經與另一市場主體有過多次交易或穩定交易即禁止前員工與其進行市場競爭，實質上等于限制了該市場主體選擇其他交易主體的機會，不僅禁錮交易雙方的交易活動，限制了市場競爭，也不利于維護勞動者正當就業、創業的合法權益，有悖反不正當競爭法維護社會主義市場經濟健康發展，鼓勵和保護公平競爭，制止不正當競爭行為，保護經營者和消費者的合法權益之立法本意。

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案件來源

華某新興科技（天津）集團有限公司與麥某可爾（天津）科技有限公司、王某某等侵害商業秘密糾紛案[最高人民法院（2019）最高法民再268號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

原創聲明

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主編簡介

唐青林，律師，北京云亭律師事務所，創始合伙人。中國人民大學法學院民商法專業法學碩士，擁有超26年法律服務經驗，深耕商業秘密法律服務領域，專注商業秘密侵權民事訴訟、侵犯商業秘密罪刑事控告、商業秘密合規體系、商業秘密保密體系搭建全鏈條法律服務，累計為近百起商業秘密疑難復雜訴訟案件與非訴項目提供專業服務，擁有豐富的勝訴實戰經驗與辦案業績。

專業深耕與著作成果

多年來始終聚焦商業秘密實務研究與經驗沉淀，先后在中國法治出版社出版3部商業秘密領域專業著作：

（1）《商業秘密保護實務精解與百案評析》（2008年）

（2）《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》（2013年）

（3）《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》（2022年）

核心辦案業績

（1）經辦某商業秘密案件取得2億元判賠結果；2024年代理的商業秘密民事案件（代理原告），被某省高級人民法院評為該省年度判賠額最高案件；目前正在辦理標的額10億元的商業秘密案件。

（2）多起經辦案件入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、最高人民檢察院2015年度檢察機關保護知識產權十大典型案例，以及湖北省知識產權保護十大典型案例、年度保護白皮書收錄案例。

（3）代理原告的多起商業秘密民事案件獲得勝訴判決，多起案件為當事人爭取到法院支持的2倍或3倍懲罰性賠償。

（4）代理被告的多起商業秘密侵權案件，為當事人爭取到法院判定不構成侵權的勝訴結果；代理多起商業秘密刑事案件被告人/被告單位，取得無罪判決、檢察院不予追訴的辦案結果。

（5）協助多家企業完成商業秘密保密體系建設，搭建全流程合規方案。

（6）唐青林律師成功代理億元級商業秘密案,判賠金額成功壓降90%

社會兼職

（1）最高人民法院訴訟服務中心訴訟服務志愿專家（2018-2023、2023-2028）

（2）北京大學國際知識產權研究中心研究員

（3）中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

（4）北京市律師協會第十一屆、第十二屆公司法專業委員會副主任

（5）北京外國語大學法學院研究生導師

行業榮譽

（1）入圍“2026 ALB中國法律大獎“年度知識產權律師大獎”提名

（2）入選IPR DAILY“中國50位50歲以下知識產權精英律師”榜單

（3）2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產權律師15強

（4）2025年度GCP知識產權專家30強

（5）2023年度GRCD中國合規大獎「知識產權合規年度律師」

（6）2024年度中國區LegalOne實力之星（知識產權·商業秘密領域）

（7） LegalOne Merits (典范)獎獲得者

（8）唐青林律師榮登LEGALBAND 2026年度“中國頂級律師排行榜”（知識產權訴訟領域）