新注冊會計師法明年施行，“看門人”責(zé)任全面重塑

中國商報（記者 馬文博）近日，第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議表決通過關(guān)于修改注冊會計師法的決定。2027年1月1日起，修改后的《中華人民共和國注冊會計師法》將正式施行。業(yè)內(nèi)人士表示，此次修法堅持問題導(dǎo)向，著力解決審計造假等行業(yè)問題，同時著眼長遠，推動注冊會計師行業(yè)更加健康發(fā)展。

近年來，上市公司審計造假頻發(fā)，部分會計師事務(wù)所和注冊會計師執(zhí)業(yè)行為不規(guī)范，履行“看門人”職責(zé)不到位。數(shù)據(jù)顯示，2025年，會計師事務(wù)所被處罰45家次，罰沒金額合計4.28億元。在此背景下，新注冊會計師法的出臺，被視為資本市場法治化進程中的關(guān)鍵一步。

罰款額度提高至10倍

此次修法最受市場關(guān)注的，莫過于將違規(guī)出具報告的處罰額度由現(xiàn)行法的最高處違法所得5倍罰款提高至10倍。

過往5倍罰款的懲戒力度，在資本市場真實案例中威懾力嚴(yán)重不足。以康美藥業(yè)案為例，涉案會計師事務(wù)所廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2016年至2018年為康美藥業(yè)提供審計服務(wù)，三年收取審計費1425萬元，被證監(jiān)會沒收業(yè)務(wù)收入1425萬元并處4275萬元罰款，罰沒合計5700萬元。然而，康美藥業(yè)累計虛增貨幣資金887億元，虛增收入275億元，審計機構(gòu)的罰款金額與造假規(guī)模相比差距懸殊。

“將違規(guī)出具報告的罰款上限從違法所得5倍提高至10倍，是監(jiān)管哲學(xué)的根本轉(zhuǎn)變。”中國社會科學(xué)院研究生院特聘導(dǎo)師柏文喜分析，10倍罰款意味著一旦查實，審計機構(gòu)不僅顆粒無收，還將面臨傾家蕩產(chǎn)的風(fēng)險，“這種‘毀滅性懲罰’的設(shè)計，意在重塑審計行業(yè)的博弈結(jié)構(gòu)，讓審計師在面對客戶壓力時，能夠用‘法律風(fēng)險’對抗‘商業(yè)利益’，從而守住資本市場的第一道防線。”

新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會客廳聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起人袁帥認(rèn)為，在過去很長一段時間里，審計行業(yè)之所以屢屢出現(xiàn)“走過場”“放放水”的現(xiàn)象，核心癥結(jié)就在于違法成本與違法收益的嚴(yán)重失衡，當(dāng)違規(guī)出具不實審計報告的最高罰款僅為違法所得的5倍時，不少事務(wù)所和注冊會計師在高額審計服務(wù)費的誘惑下，很容易在利益博弈中選擇妥協(xié)，甚至主動配合上市公司完成財務(wù)造假的全流程閉環(huán)，這種低懲戒力度的規(guī)則漏洞，不僅讓審計的鑒證功能形同虛設(shè)，更直接催生了一批靠低價攬客、靠“靈活”出具報告生存的小型機構(gòu)，讓行業(yè)陷入了“劣幣驅(qū)逐良幣”的惡性競爭循環(huán)。

斬斷行業(yè)從業(yè)退路

此次修法另一大亮點是完善資格罰的適用情形，對情節(jié)嚴(yán)重的，規(guī)定暫停業(yè)務(wù)、吊銷執(zhí)業(yè)許可、禁業(yè)限制，從經(jīng)營資質(zhì)、從業(yè)資格雙重維度形成威懾，構(gòu)建分層、剛性的執(zhí)業(yè)約束體系。

新注冊會計師法提出，注冊會計師違反本法第二十二條、第二十三條規(guī)定的，依照本條第一款關(guān)于直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的規(guī)定處理，情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其執(zhí)行業(yè)務(wù)一個月至十二個月或者吊銷其注冊會計師證書。注冊會計師違反本法第二十二條、第二十三條的規(guī)定，構(gòu)成故意犯罪的，終身不得從事注冊會計師業(yè)務(wù)。

柏文喜認(rèn)為：“如果說罰款是‘傷筋動骨’，那么資格罰則是‘一劍封喉’。審計行業(yè)的核心資產(chǎn)不是設(shè)備，不是資金，而是牌照和聲譽。暫停業(yè)務(wù)意味著現(xiàn)金流斷裂，吊銷許可意味著從行業(yè)出局，禁業(yè)限制則直接終結(jié)個人職業(yè)生涯。這種‘資格剝奪’的威懾力，遠超任何數(shù)額的金錢處罰。”

資格罰的威力已在近期的監(jiān)管實踐中得到驗證。2025年12月，永拓會計師事務(wù)所因嚴(yán)重違規(guī)，被江蘇省證監(jiān)局處以逾6500萬元罰款，并被禁止從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，成為2019年證券法修訂后的首例。

柏文喜認(rèn)為，新注冊會計師法這一設(shè)計借鑒了成熟資本市場的經(jīng)驗。“在美國PCAOB（公眾公司會計監(jiān)督委員會）對審計失敗的處罰中，最令行業(yè)膽寒的不是罰款，而是對涉事合伙人的永久禁業(yè)。新注冊會計師法將這一邏輯本土化，標(biāo)志著中國審計監(jiān)管從‘經(jīng)濟處罰為主’向‘資格罰為核心’的轉(zhuǎn)型。”

加強行刑銜接

新注冊會計師法新增刑事責(zé)任銜接條款，明確違反注冊會計師法、情節(jié)嚴(yán)重構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任，搭建“行政罰款+資格限制+刑事追責(zé)”三位一體完整懲戒體系。

柏文喜分析，“違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任”，這一看似常規(guī)的表述，實則打開了審計責(zé)任刑事化的通道。

柏文喜對中國商報記者說：“此前，審計機構(gòu)在財務(wù)造假中的刑事責(zé)任認(rèn)定存在模糊地帶。新法明確將注冊會計師法與刑法銜接，意味著審計師不再是財務(wù)造假的‘旁觀者’或‘從犯’，而可能成為獨立的刑事責(zé)任主體。配合刑法中關(guān)于提供虛假證明文件罪、出具證明文件重大失實罪的規(guī)定，審計師面臨的將不僅是行政處罰，還有牢獄之災(zāi)。這種‘行政+刑事’的雙軌威懾，將徹底改變審計師的風(fēng)險收益計算邏輯。當(dāng)簽字可能意味著坐牢時，‘看門人’才會真正‘瞪大眼睛’。”

袁帥表示，從處罰力度、資格約束到行刑銜接的全鏈條升級，新注冊會計師法絕非簡單的條文數(shù)字調(diào)整，而是對注冊會計師作為資本市場“看門人”核心職責(zé)的一次根本性重塑，其影響將穿透審計行業(yè)的每一個執(zhí)業(yè)環(huán)節(jié)，最終傳導(dǎo)至整個資本市場的生態(tài)肌理之中。

袁帥認(rèn)為，隨著審計報告的真實性和專業(yè)性得到制度層面的進一步保障，資本市場的信息不對稱風(fēng)險將顯著降低，市場的定價效率和資源配置效能也會隨之提升，不僅能逐步修復(fù)整個市場的誠信體系，更能有效提振中長期資金的入市信心，為資本市場培育理性長期的投資生態(tài)筑牢堅實的法治基礎(chǔ)，最終推動整個注冊會計師行業(yè)回歸“誠信、客觀、獨立、公正”的本源，為市場經(jīng)濟的高質(zhì)量發(fā)展提供更可靠的專業(yè)監(jiān)督支撐。