世拓股份從“被幫扶”到“被易主”，瑞豐高材收購巨額資產信披合規性待查

近日，一封致山東瑞豐高分子材料股份有限公司（300243.SZ，以下簡稱“瑞豐高材”）的公開信，引發市場關注。寫信人是山東世拓高分子材料股份有限公司（以下簡稱“世拓股份”）法定代表人劉清祥。在信中，他向瑞豐高材提出三個核心問題：沂源博商村鎮銀行股份有限公司（以下簡稱“博商銀行”）以何種方式、程序、價格，將世拓股份資產轉讓給山東魯中高新科技園區開發有限公司（以下簡稱“魯中高科”）；魯中高科又以何種方式、程序、價格將資產轉賣給瑞豐高材；瑞豐高材是否就該筆收購達到信息披露標準和條件。

根據劉清祥及世拓股份原股東向有關部門提交的多份文件資料顯示，一場歷時近十年、以“幫扶”為名的地方國企介入民企的過程，逐漸浮現出資產層層流轉的軌跡。

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博商銀行與魯中高科資產之間處置之疑

資料顯示，世拓股份成立于2006年，位于淄博市沂源縣，曾屬于省級高新技術企業，并于2010年在天津股權交易所掛牌。該公司主要產品有加工改性劑YM、發泡調節劑YM兩大系列，產能全達產后初步形成年產近4億元的產值，并形成產、研、銷一條龍模式。

2017年，成為了世拓股份命運轉折點，其因資金鏈斷裂進入停產狀態。同年3月14日，沂源縣金融辦召集經濟開發區、博商銀行、齊商銀行、建設銀行等機構，就世拓股份債務危機召開協調會。會議紀要顯示，各方達成共識，銀行在支付利息前提下五年內不抽貸，政府研究成立政策性轉貸基金，同時由政府、沂源鑫浩企業管理服務有限公司（以下簡稱“沂源鑫浩公司”，現名“山東魯昊資本管理有限公司”）和銀行三方共同監管企業財務運營。

天眼查信息顯示，沂源縣財政局持有魯中高科100%股份，而沂源鑫浩公司則為魯中高科旗下公司。

當年6月8日，世拓股份與沂源鑫浩公司簽署《戰略合作協議》。協議明確，沂源鑫浩公司牽頭成立中小企業風險緩釋基金，解決前者欠息問題，并將逾期貸款轉為正常貸款。協議還約定，世拓股份恢復生產需4000萬元新增流動資金。

然而，后續發展并未按協議執行。來自劉清祥提供的資料描述，魯中高科先以1800萬元收購世拓股份在建設銀行的債權，又以增加貸款的方式收購世拓股份在齊商銀行的4000萬元債權。同時，一份落款為“中國信達資產管理股份有限公司山東省分公司”的債權轉讓公告印證了這一過程：該分公司將其對世拓股份享有的債權及擔保權利依法轉讓給魯中高科。

此后，魯中高科通過法院將世拓股份抵押給博商銀行的土地和廠房，連同未抵押的其他房產以及所有機器設備，一并抵消2350萬元債權，隨后又以相同價格將上述資產買回，控制在自己名下。上述資料描述，整個過程中資產未做任何評估。

值得關注的是，博商銀行作為抵押權人，參與了這一以物抵債和資產回購程序。

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資產從魯中高科到瑞豐高材

魯中高科獲得世拓股份資產后，并未長期持有。世拓股份被山東恒燊投資有限公司（以下簡稱“山東恒燊”）整體收購，后者就其房屋所有權、機器設備和土地使用權等資產通過淄博市公共資源交易中心公開掛牌拍賣。

天眼查信息顯示，山東恒燊成立于2018年2月，名列博商銀行前十大股東，沂源縣財政局持有其100%股權；魯中高科成立于2016年1月，為沂源縣財政局全資公司。資料顯示，資產從魯中高科到瑞豐高材之間，山東恒燊這一中間主體。根據反映材料，此前與世拓股份簽訂戰略合作協議的沂源鑫浩公司，其派駐人員“全部是杭州恒燊基金公司派來的”。

工商信息顯示，姚兆崖持有杭州恒燊100%股份。其與山東恒燊是否存在關聯關系，工商信息并未證明，但名稱上的接近則引起合理懷疑。

魯中高科將資產轉讓給山東恒燊的價格、程序是什么？已知的是，山東恒燊隨后通過淄博市公共資源交易中心公開掛牌，最終由瑞豐高材中標。那么，瑞豐高材具體收購了哪些資產？最終成交金額多少？是否聘請評估機構出具報告？系列關鍵信息在世拓股份原股東提交的材料中均未披露。

而對于瑞豐高材對此信息披露情況，記者梳理其自2020年以來的公告，查閱到瑞豐高材2022年的一份《安全預評價報告》中，僅提到“現在山東世拓高分子材料股份有限公司被山東恒燊投資有限公司整體收購。山東恒燊投資有限公司就其房屋所有權、機器設備和土地使用權等資產通過淄博市公共資源交易中心公開掛牌拍賣,山東瑞豐高分子材料股份有限公司中標”。

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瑞豐高材信披合規性遭質疑

瑞豐高材成立于2001年10月，位于淄博市沂源縣，并于2011年7月在深交所創業板上市，主營業務是PVC塑料助劑、工程塑料助劑、生物可降解材料及聚酯材料、合成生物材料、新能源電池專用材料等化工新材料的研發、生產和銷售。瑞豐高材2025年年報顯示，該公司的實際控制人為周仕斌，最終持股比例為24.89%。

作為上市公司，瑞豐高材須遵守《深圳證券交易所創業板股票上市規則》關于重大交易披露的規定。根據規則，購買資產的成交金額占上市公司最近一期經審計凈資產10%以上且絕對金額超過1000萬元的，應當及時披露。

根據對瑞豐高材2022年年度報告、臨時公告，均沒有發現瑞豐高材就“收購山東世拓”或“與山東恒燊交易”一事發布過正式公告。如果瑞豐高材通過公開掛牌取得原世拓股份資產的成交價低于1.53億元，則可能未觸發強制披露義務；如果超過該金額而未公告，則涉嫌信息披露違規。材料中并未提供瑞豐高材收購的具體金額，因此無法直接判斷。劉清祥在信中對“信息披露標準和條件”的質疑，正是基于這一法律邏輯。

此外，若瑞豐高材與魯中高科、山東恒燊之間存在關聯關系（例如股東、董監高交叉），該交易可能構成關聯交易，披露門檻更低。蘇州大學競爭政策與反壟斷研究中心研究人員沈維清在接受記者采訪時分析，瑞豐高材收購包含完整土地、廠房、生產線、化工生產資質等屬于完整經營性資產包，將直接改變上市公司產能與營收結構，若這些資產超過公司資產總額的百分之三十，就將觸發信息披露義務。如果參照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第7.1.2條關于重大交易信息披露的規定，這些資產只需要占公司審計總資產的百分之十以上即可觸發信息披露義務。

沈維清強調，應當注意的是，本案相關資產經過淄博市公共資源交易中心公開掛牌，但是受眾僅為潛在競買主體，披露內容限于標的基本信息、掛牌價格、競買資格，滿足交易公開競價的最低要求即可，并不構成重大交易信息披露的豁免情形。簡言之，國資掛牌解決的是國有資產賣得合不合法的問題，上市公司信披解決的是投資者知不知情的問題，二者不能混為一談。

若經有關部門查實存在應披露未披露情形，將觸發多種法律責任：行政責任層面，依《證券法》第197條，可對上市公司處50萬至500萬元罰款，對直接責任人處20萬至200萬元罰款；民事責任層面，構成信息披露重大遺漏的，受損投資者可提起虛假陳述民事賠償訴訟。

瑞豐高材2026年一季報披露，該公司一季度營業總收入為5.22億元，比上年同期增長10.13%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為2023.54萬元，比上年同期增長282.99%。

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從經營停擺到整體出售

魯中高科取得世拓股份資產后，另起爐灶成立山東匯財新材料有限公司（以下簡稱“匯財新材料”），繼續使用世拓股份的生產經營資質、生產設備、市場和上下游客戶。世拓股份多名股東介紹，匯財新材料聘請杭州恒燊基金公司人員管理，因缺乏化工行業經驗，市場萎縮、客戶流失，2018年7月被迫停產。此后，魯中高科又多次更換管理團隊，但生產經營始終未能恢復。

據世拓股份原股東反映，魯中高科在經營不善的情況下，將企業整體拍賣出去。原世拓股份的土地、廠房、設備和生產經營資質全部易主，而債務仍留在后者名下。劉清祥向記者提供在材料中寫道：“股東們到魯中高科去討說法，魯中高科說與他們沒關系讓股東找世拓公司。”

2350萬元的以物抵債價格是否基于評估報告、法院拍賣的案號和公告是否依法發布、魯中高科轉讓給恒燊投資的具體價格和程序、瑞豐高材收購的實際成交金額等核心問題，在現有材料中均無法得到確切答案。

記者就上述事宜聯系了沂源鑫浩公司法定代表人司淑鋒，其表示“具體情況不清楚，建議詢問其他人員”。

瑞豐高材總經理劉春信則回應稱，對此事不知情，并指引記者聯系公司董事會秘書趙子陽。記者隨后按劉春信提供的聯系方式致電趙子陽，對方表示“對該事項不了解”，并提議以書面形式將問題發送至公司郵箱。

值得一提的是，2025年8月5日，瑞豐高材曾發布公告，稱董事會秘書趙子陽因個人原因辭去該職務,辭職后將繼續在公司擔任其他管理職務，并繼續在控股子公司山東瑞豐玥能新材料有限公司擔任董事、副總經理職務。根據顯示，目前該公司董事長周仕斌代理董事會秘書。

可以確認的是，2017年3月。沂源縣政府會議紀要明確要求銀行五年內不抽貸；2017年6月戰略合作協議約定沂源鑫浩公司以緩釋基金等方式幫扶世拓股份恢復生產；2018年4月信達資產將世拓股份債權轉讓給魯中高科；魯中高科通過法院以2350萬元取得世拓股份土地、廠房和設備；此后資產經由山東恒燊公開掛牌，由瑞豐高材中標。

上述系列操作是否涉及國有資產流失、是否違背當地政府幫扶初衷、上市公司是否履行信披義務，有待相關監管部門進一步核查。

本報將繼續追蹤此事。（來自微信公眾號江蘇經濟報虎踞財經）