企業解散清算注銷操作全指引暨疑難問題處置（2026年修訂版）

導讀

本文嚴格依據新修訂《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業破產法》《企業注銷指引（2025年修訂）》等法律法規，以有限責任公司為核心樣本，系統梳理自愿解散模式下企業清算、全品類注銷的標準化流程，結合新規細化股東會召集、清算組組建與履職、工傷員工安置、債權處置、證照遺失、股東失聯等高頻疑難問題的合規解決方案，同時明確不同注銷路徑的適用邊界、時限要求、材料規范及法律責任，為企業、清算義務人、經辦主體提供兼具合法性、實操性的全流程指引。

目錄索引

第一部分 企業注銷的法定類型與基礎規則

一、解散注銷

二、破產注銷

三、企業退出核心流程總覽

第二部分 解散注銷前置程序“股東會提議、召集、通知全流程及特殊情形處置”

一、股東會會議提議程序

二、股東會召集與主持順位規則

三、會議通知、記錄標準化要求

四、股東失聯、被羈押、拒不配合等特殊情形處置

第三部分 核心環節：企業清算全流程規范與履職要求

一、清算組的組建規則

二、清算組法定職責與權限邊界

三、清算信息公示與債權人申報

四、全面開展清算具體工作

五、清算方案制定、確認與債務清償順序

六、清算報告制作與確認

第四部分 清算高頻疑難問題專項解析

一、清算組成員不履職、不配合的處置方案

二、一至四級工傷員工安置與社保處理

三、無法核銷債權（壞賬）的分類處置

第五部分 注銷登記全流程、材料規范及特殊問題處置

一、注銷三大辦理模式及適用范圍

1. 普通注銷

2. 簡易注銷

3. 注銷登記“一件事”聯辦（推薦）

二、普通注銷分部門辦理流程及必備材料

（一）稅務注銷（全流程首要環節）

（二）市場監管（工商）注銷

（三）社會保險注銷

（四）海關、銀行、印章注銷

三、注銷登記高頻特殊問題處置

1. 營業執照、公章遺失

2. 企業已被吊銷營業執照

3. 分支機構隸屬企業已注銷

4. 法定代表人失聯、死亡、拒不配合

5. 營業執照無法繳回、拒不繳回

第六部分 法律責任風險提示

正文

導讀

企業市場退出分為解散清算注銷、破產注銷兩大核心路徑，其中解散清算又劃分為自愿解散與強制解散兩類模式。強制解散多由司法機關、行政主管部門主導，程序剛性強、爭議處置機制完備；自愿解散依托企業內部權力機構啟動，由企業自行組建清算組推進全流程，實踐中極易出現股東會召集受阻、清算組履職失范、特殊人員安置、債權債務無法核銷、多部門注銷銜接不暢等實操障礙。

第一部分 企業注銷的法定類型與基礎規則

企業終止經營并退出市場，必須依法辦理注銷登記，完成登記機關注銷手續后，企業法人主體資格正式消滅。企業注銷分為解散注銷與破產注銷兩大法定類別，解散注銷進一步細分自愿解散、強制解散，不同類型的啟動條件、主導主體、程序要求存在明確區分。

一、解散注銷

解散注銷是當前企業最主流的退出方式，指企業因內部決議或外部公權力干預進入解散狀態，完成清算后辦理注銷登記，具體分為自愿解散與強制解散。

1. 自愿解散

該模式完全基于企業內部權力機構自主意愿啟動，是有限責任公司、股份有限公司自主退出的主要形式，法定適用情形包含三項：一是公司章程約定的營業期限屆滿，或章程載明的其他解散事由成就；二是股東會/股東大會依法作出解散公司的有效決議；三是公司因合并、分立等經營架構調整需要解散。

企業出現自愿解散事由后，應當在10日內通過國家企業信用信息公示系統（各省份的企業登記全程電子化服務平臺）公示解散事由。

2. 強制解散

由行政機關、人民法院等公權力機關依法作出決定，企業被動進入解散狀態，分為行政決定解散與司法判決解散：

- 行政決定解散：企業因違法經營被市場監管部門吊銷營業執照、責令關閉、予以撤銷；

- 司法判決解散：公司經營管理陷入嚴重僵局，繼續存續將嚴重損害股東合法權益，且無其他化解途徑時，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可向人民法院起訴請求判決解散公司。

二、破產注銷

依據《企業破產法》相關規定，企業出現不能清償到期債務，且資產不足以清償全部債務，或明顯缺乏清償能力情形，經債權人、債務人依法申請，人民法院審查裁定宣告企業破產；企業未達成和解、重整的，以破產程序完成債權債務處置后，辦理破產注銷登記。破產注銷全程由法院及破產管理人主導，清算規則、清償順序區別于普通解散清算。

三、企業退出核心流程總覽

正常企業自愿解散注銷需嚴格遵循“作出解散股東會決議→15日內成立清算組→10日內公告清算組信息+通知并公告債權人→全面開展清算工作→制定并確認清算方案→清償債務+分配剩余財產→制作并確認清算報告→分部門辦理注銷登記”全流程，各環節均設置法定時限，不得隨意逾越。

第二部分 解散注銷前置程序“股東會提議、召集、通知全流程及特殊情形處置”

自愿解散的法定前提是形成合法有效的股東會解散決議，股東會的提議、召集、主持、通知程序直接決定決議效力，一旦存在程序瑕疵，決議可能被認定無效或撤銷。現將全流程規范及疑難問題處置細化如下。

一、股東會會議提議程序

針對解散、清算等重大事項，需召開臨時股東會審議表決，提議主體及要求如下：

1. 合法提議主體：代表公司1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、監事會，三類主體均可單獨提議召開臨時股東會；

2. 實操要求：除股東為一人的有限責任公司外，臨時股東會必須先行履行書面提議程序，出具正式提議函，明確會議議題（公司解散、清算組成員選任、清算事項授權等）、擬召開時間，并完整留存函件、送達簽收記錄，嚴禁跳過提議環節直接召集會議。

二、股東會召集與主持順位規則

嚴格遵循“董事會優先、監事會補位、股東兜底”的法定順位，不能變更順序：

1. 常規流程：由董事會負責召集股東會，董事長主持會議；董事長無法履職的，由副董事長主持，無副董事長的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；

2. 補位流程：董事會拒不履行召集、主持職責的，由監事會召集并主持；

3. 兜底流程：監事會亦不履職的，最初提議會議、且持有1/10以上表決權的股東，可自行召集并主持股東會。

4. 新規細化實操：若董事、監事無正當理由拒絕履職，提議股東需依次向董事會、監事會發送書面催告函，載明會議議題、履職期限、拒不履職的法律后果，完整留存催告文件、郵件、書面回復等憑證，再啟動股東自行召集程序，確保全流程可追溯。

三、會議通知、記錄標準化要求

1. 通知時限：召開股東會需提前15日通知全體股東，該時限為法定最低要求，章程約定更長時限的，從其約定；

2. 通知內容：必須明確會議召開時間、地點、參會人員、核心議題（解散決議、清算組人選、清算授權等），內容不得模糊或缺漏；

3. 通知方式：優先采用書面送達+簽收回執形式；無法當面簽收的，統一郵寄至股東工商登記地址、戶籍地址，同步輔以郵件、微信等電子通訊方式推送通知，全套留存快遞面單、物流記錄、電子送達截圖；

4. 會議記錄：完整記錄會議發言、審議過程、表決結果，全體出席股東簽字確認，會議記錄作為核心檔案長期存檔。

四、股東失聯、被羈押、拒不配合等特殊情形處置

此類情形是股東會召開及后續注銷的主要堵點，本文明確了標準化處置路徑：

1. 股東下落不明、失聯

第一步，向股東戶籍地址、工商登記地址郵寄書面會議通知；

第二步，在全國性公開發行報紙（如《人民法院報》）刊登公告通知，每次召開股東會均需履行公告程序；

第三步，憑郵寄憑證、報紙公告記錄，向市場監管部門溝通，申請豁免部分線上實名認證等線下配合手續，依法形成有效股東會決議。

2. 股東被羈押

優先委托律師進入羈押場所當面送達會議通知；若羈押場所禁止律師會見，通過該股東的刑事辯護律師、直系親屬代為轉達。同時引導被羈押股東出具經看守所見證的授權委托書，委托他人代為參會、表決及辦理后續注銷手續。

3. 股東拒不配合、拒絕簽字

只要參會股東所持表決權符合《公司法》及公司章程規定（超過67%表決權通過），作出的解散、清算決議合法有效。經辦主體留存全套通知、催告、會議記錄，無需拒不配合股東簽字，可正常推進后續清算、注銷流程。

4. 股東死亡、主體注銷

自然人股東死亡的，由其合法繼承人持身份證明、繼承證明文件，代位參與股東會、辦理注銷；法人股東已注銷的，由該注銷法人的上級主管單位、合法繼受主體或原在冊出資人代為履職。

第三部分 核心環節：企業清算全流程規范與履職要求

股東會作出解散決議后，正式進入清算階段。清算是企業注銷的核心法定環節，未經依法清算，不得辦理注銷登記。現將清算流程、清算組定位、履職范圍、時限要求全面細化。

一、清算組的組建規則

1. 組建時限：公司出現解散事由之日起15日內必須成立清算組，啟動清算工作。

2. 清算義務人與人員組成

公司董事為法定清算義務人；清算組原則上由董事組成，公司章程另有約定、股東會另行選任的除外。有限責任公司清算組可由全體股東或部分股東組成，股份有限公司清算組由董事或股東大會確定人員組成。

企業可結合經營規模、清算工作量，選配熟悉內部事務的人員，同步吸納具備審計、財稅、法律專業能力的人員加入，提升清算效率。

3. 逾期未組建的救濟方式

超過15日未成立清算組，或清算組成立后拒不開展清算的，債權人、股東、董事及其他利害關系人，均可向人民法院提出申請，由法院指定人員組建清算組。

4. 清算組備案：清算組成立后，依法向登記機關完成備案（各省份的企業登記全程電子化服務平臺），備案信息發生變更的，及時更新。

二、清算組法定職責與權限邊界

1. 對外對內職權：清算組對內負責全部清算事務執行，對外代表處于清算階段的公司參與民事訴訟、商務溝通；公司注銷登記完成前，涉訴案件均以公司名義進行，由清算組負責人代表公司出庭。

2. 權限限制：清算組僅可開展與清算直接相關的事務，不得開展新的經營活動。股東會仍是公司最高權力機構，清算組重大事項（清算方案、清算報告、清算組成員任免等）必須報請股東會審議確認，并定期向股東會匯報清算進展，同時接受監事會監督。

3. 履職責任：清算組成員負有忠實義務、勤勉義務，因怠于履職、違規操作造成公司、債權人、股東損失的，需依法承擔賠償責任。

三、清算信息公示與債權人申報

1. 清算組信息公告：清算組成立之日起10日內，通過國家企業信用信息公示系統（各省份的企業登記全程電子化服務平臺）公告清算組完整信息，包括企業名稱、統一社會信用代碼、清算組成立時間、成員信息、負責人、聯系方式、辦公地址等，市場監管部門同步將信息共享至稅務等部門。

2. 債權人通知與公告

- 直接通知：清算組同步以電話、書面郵寄方式，逐一通知已知債權人；

- 社會公告：清算組成立之日起60日內，通過國家企業信用信息公示系統（各省份的企業登記全程電子化服務平臺）發布債權人公告，公告期為45日；個人獨資企業無法通知全部債權人的，公告期延長至60日。

3. 債權申報時限：債權人收到書面通知的，自收到通知之日起30日內申報債權；未收到通知的，自債權人公告發布之日起45日內申報債權。清算組完整登記債權信息，分類留存申報材料。

四、全面開展清算具體工作

清算組需逐項完成資產、負債、人員、稅務、社保、對外投資等全維度清理，具體工作清單如下：

1. 資產梳理：全面盤點公司資產，編制正式資產負債表、財產清單，標注資產賬面值、實際價值、資產狀態；

2. 未了業務處置：終止與清算無關的經營活動，妥善收尾存續合同、合作項目；

3. 職工安置結算：結清全體職工工資、加班費、績效、醫療傷殘補助、撫恤費用、法定經濟補償金、賠償金；

4. 社保與公積金清繳：足額結清欠繳的社會保險費、滯納金、罰款，依規辦理社保賬戶停繳、注銷；

5. 稅費清繳：全面清繳歷史欠稅、清算期間新增稅費、滯納金、罰款；完成企業所得稅、土地增值稅、出口退（免）稅等專項清算；繳銷全部發票、稅控設備；涉及海關業務的，補繳減免稅貨物監管稅款，辦結海關手續；

6. 債權債務清理：核對已申報債權，協商制定清償方案；主動催收對外債權，固定催收記錄、債務人資產證明；

7. 對外事項處置：辦結分支機構注銷手續，清理對外股權投資、股權出質、動產抵押等事項；

8. 司法事務處理：代表公司參與仲裁、訴訟、執行等司法程序。

五、清算方案制定、確認與債務清償順序

1. 清算方案制作：清算組完成資產、債務梳理后，制作正式清算方案，內容包含資產處置方式、清算費用預算、全體債權人明細、債務清償安排、剩余財產分配規則等，全體清算組成員簽字確認。

2. 方案確認要求：清算方案必須報送股東會或人民法院審核確認，未經確認的清算方案不得執行；擅自執行造成損失的，清算組成員承擔賠償責任。

3. 法定清償順序

公司資產優先按照以下順序依次清償，未完成前序清償的，不得向股東分配財產：

（1） 支付本次清算產生的各項清算費用；

（2） 清償職工工資、社會保險費用、法定補償金、傷殘撫恤費用等；

（3） 繳納公司所欠全部稅款、清算期間新增稅費、滯納金及罰款；

（4） 清償普通債權人的全部債務；

（5）完成上述全部清償后，剩余財產由有限責任公司股東按照實際出資比例分配（公司章程另有約定的，從其約定）。

4. 特殊情形處置：清算中發現公司資產不足以清償全部債務的，清算組應當立即終止普通清算程序，向人民法院申請破產清算。

六、清算報告制作與確認

1. 報告核心要素

清算結束后，清算組制作正式清算報告，必備內容包括：清算起止時間、各關鍵節點說明、資產清理明細（賬面值與實際值差異說明）、債權債務清償明細（已清償、未清償及原因）、職工安置、稅費社保清繳情況、剩余財產分配結果、企業賬冊、憑證、檔案的保管主體及保管期限（建議檔案保管期限不少于10年）。

2. 簽字與確認規則

- 有限責任公司：清算報告經全體清算組成員簽字后，報送股東會，由代表2/3以上表決權的股東簽署確認；

- 法院組織強制清算的：清算報告直接由人民法院裁定確認；

- 報告作為后續辦理工商注銷的核心必備材料，嚴禁虛假填報。

第四部分 清算高頻疑難問題專項解析

結合作者辦理的多起企業注銷涉及實務痛點，針對清算組履職、工傷員工安置、不良債權處置三大核心難點，制定標準化處置方案。

一、清算組成員不履職、不配合的處置方案

1. 事前預防措施

- 選任階段審慎把關，優先選擇履職意愿強、時間充裕、身體條件良好的人員擔任清算組成員；

- 制定清算組內部議事規則，明確議案經半數以上成員通過即為有效，避免個別成員惡意阻撓；

- 要求全體清算組成員簽署授權委托書，約定成員無法履職時的代為簽字、履職人員。

2. 事中更換流程

清算組成員拒不履職的，由股東會作出決議更換成員，隨后在國家企業信用信息公示系統、登記機關撤銷原清算組備案，完成新成員備案。

3. 實名認證障礙處置

若工商線上系統要求原清算組成員完成支付寶實名認證，而成員拒不配合的，經辦主體憑股東會更換清算組決議、新成員身份證明，主動與市場監管部門溝通，按照特殊流程辦理注銷，同時留存全部溝通記錄、決議文件。

二、一至四級工傷員工安置與社保處理

企業解散注銷不得損害工傷職工合法權益，結合《勞動合同法》《工傷保險條例》及地方規定，實操步驟如下：

1. 依法協商解除勞動合同，按照法定標準向工傷員工支付經濟補償金；

2. 參照屬地工傷保險政策，向社保經辦機構申請一次性躉交工傷保險費用，覆蓋員工后續長期工傷待遇，同步辦理社保賬戶停繳、注銷；

3. 當地無一次性躉交政策的，從公司資產中單獨預留專項資金，專項用于保障工傷員工后續待遇發放；

4. 特殊兜底方案：無法完成社保停繳、待遇落實的，依據《工傷保險條例》規定，協調具備承接資質的主體承繼工傷保險責任，辦理工傷保險變更登記。

三、無法核銷債權（壞賬）的分類處置

1. 國有企業債權：嚴格遵守國有資產監管規定，不得擅自核銷。委托具備資質的第三方評估機構評估債權殘值，按照國有資產交易法定流程對外轉讓債權，全套留存評估報告、交易憑證。

2. 非國有企業債權：由股東會作出正式決議，確認債權確已無法收回。同時完整留存多年催收記錄、債務人失聯/破產/無清償能力的證明材料，作為壞賬處理的合法依據。

3. 注銷后遺留債權：在清算報告、股東會決議中明確約定，由全體或指定股東承接剩余債權，并承擔后續催收、處置責任，厘清權責邊界。

第五部分 注銷登記全流程、材料規范及特殊問題處置

企業完成全部清算工作后，進入多部門聯合注銷階段。《企業注銷指引（2025年修訂）》增設普通注銷、簡易注銷、注銷一件事聯辦三種模式，同時細化證照遺失、主體吊銷、分支機構未注銷等堵點問題解決方案。

一、注銷三大辦理模式及適用范圍

1. 普通注銷

適用范圍：存在債權債務、對外投資、未結清稅費、員工安置復雜，或不符合簡易注銷條件的絕大多數企業，為通用注銷模式。

2. 簡易注銷

適用范圍：除上市股份有限公司外，企業無債權債務或債權債務已全額清償，職工工資、社保、補償金、全部稅費、罰款均結清，全體投資人書面承諾承擔法律責任的企業。

禁止適用情形：被吊銷執照、列入經營異常/嚴重失信名單、股權凍結/出質、持有不動產/權益性投資、存在未結訴訟仲裁、行政處罰未執行完畢等。

辦理流程：登錄國家企業信用信息公示系統發布簡易注銷公告，公示期20日；公示期內無利害關系人、行政部門提出異議的，公示期滿后20日內（最長寬展至50日）向登記機關申請注銷。

3. 注銷登記“一件事”聯辦（推薦）

依托各級政務服務平臺“企業注銷一件事”專區，一表填報、一次提交、一網通辦，同步發起工商、稅務、社保、海關、銀行賬戶、印章注銷申請，部門間信息自動共享，無需企業重復提交材料，大幅縮減辦理時長。

二、普通注銷分部門辦理流程及必備材料

（一）稅務注銷（全流程首要環節）

1. 前置要求：辦結全部涉稅事項，繳銷發票、稅控設備，結清稅款、滯納金、罰款，完成各類專項稅務清算。

2. 容缺辦理規則

- 未辦理任何涉稅事宜、無涉稅風險的，憑營業執照可即時領取清稅文書；

- 未領用發票、無欠稅欠費的，資料齊全即時辦結；資料不齊的，作出書面承諾后可容缺即時辦理，限期補齊資料；

- 納稅信用A級、B級企業，控股母公司為A級的M級企業等五類主體，可享受稅務注銷容缺便利政策。

3. 辦結要求：取得稅務部門出具的清稅證明，多部門聯辦模式下，電子清稅信息自動共享，無需提交紙質材料。

（二）市場監管（工商）注銷

1. 必備材料：企業注銷申請書、股東會解散決議、經股東會確認的清算報告、清算報告確認決議、清稅證明、營業執照正副本（紙質版）、公章；自然人股東無法到場實名認證的，額外提交授權代辦委托書。

2. 前置義務：辦理本企業全部分支機構注銷，處置完畢對外投資股權。

（三）社會保險注銷

在辦結社保欠費、滯納金、罰款清繳后，自工商注銷登記完成之日起30日內，向社保經辦機構提交注銷申請，辦理社保登記注銷（實務中也可以先工商注銷前完成社保賬戶注銷）。

（四）海關、銀行、印章注銷

1. 海關報關備案注銷：有進出口業務的企業，辦結海關全部手續后，同步辦理報關單位備案注銷；

2. 銀行賬戶注銷：向開戶銀行提交注銷材料，撤銷全部企業銀行結算賬戶；

3. 印章注銷：公安部門根據市場監管部門共享的注銷信息，同步注銷公章刻制備案。

三、注銷登記高頻特殊問題處置

1. 營業執照、公章遺失

- 營業執照遺失：在國家企業信用信息公示系統或公開發行報紙發布作廢公告，無需申請補發，憑公告記錄辦理注銷；

- 公章遺失：公司無需補刻公章，由符合章程及表決比例要求的股東簽字確認，注銷材料可不再加蓋公章。

2. 企業已被吊銷營業執照

已賦統一社會信用代碼的吊銷企業，直接使用該代碼辦理注銷，無需更換營業執照；無法提供吊銷原件的，提交國家企業信用信息公示系統吊銷截圖、登記機關查詢單即可。企業被吊銷滿3年未主動注銷的，登記機關可依法強制注銷，原股東、清算義務人責任不免除。

3. 分支機構隸屬企業已注銷

隸屬企業已注銷導致分支機構無法注銷的，由注銷企業的合法繼受主體、上級主管單位辦理；無繼受主體的，由原登記在冊股東、出資人代為辦理。

4. 法定代表人失聯、死亡、拒不配合

憑法定代表人任免職文件，由新任法定代表人簽署注銷申請書，正常辦理注銷手續。

5. 營業執照無法繳回、拒不繳回

登記機關作出注銷決定后，對無法收回、拒不繳回的紙質營業執照，通過國家企業信用信息公示系統公告營業執照作廢。

第六部分 法律責任風險提示

依據《公司法》及相關司法解釋，企業解散、清算、注銷全流程中，清算義務人、股東、清算組成員、代辦機構均需承擔相應法律責任，重點風險提示如下：

1.未依法通知、公告債權人：公司被登記機關責令改正，并處1萬元以上10萬元以下罰款。

2. 清算期間隱匿財產、虛假記賬、提前分配財產：對公司處以涉案金額5%-10%罰款，對直接責任人處以1萬元以上10萬元以下罰款。

3.清算義務人怠于履職：董事、股東未按期組建清算組，導致公司財產貶值、流失、賬冊滅失無法清算的，在損失范圍內對公司債務承擔賠償責任；造成無法清算的，對公司全部債務承擔連帶清償責任。

4.虛假清算、騙取注銷登記：股東、實際控制人以虛假清算報告騙取注銷的，需對公司全部債務承擔清償責任；注銷時承諾承接債務的主體，依法履行償債義務。

5. 涉稅違法責任：未按期辦理稅務注銷、偷稅漏稅、未完成專項清算的，由稅務機關追繳稅款、滯納金，并處罰款；涉嫌犯罪的，移送司法機關處理。

6. 拖欠農民工工資：企業注銷前必須全額清償拖欠的農民工工資，未清償的不予辦理注銷，并依法追究相關主體責任。

7. 代辦機構違法責任：登記代理人偽造材料、協助虛假注銷的，沒收違法所得，并處10萬元以下罰款；相關責任人3年內不得再次從事市場主體登記代辦業務。

結語

有限責任公司自愿解散清算注銷是一套環環相扣、時限嚴格、規則細密的法律流程，本文進一步統一了全流程標準、破解了股東失聯、證照遺失、多方聯動等實操堵點，同時強化了清算義務人、股東、經辦人員的法律責任。

企業及清算組在推進解散、清算、注銷工作時，必須嚴格恪守《公司法》等規定，規范股東會程序、依法組建清算組、如實開展資產債務清理、嚴守債務清償順序、完備留存全部書面憑證與公示記錄。針對工傷員工安置、不良債權處置、特殊主體配合障礙等疑難問題，需提前制定預案，區分情形適用對應解決方案，在保障債權人、職工、股東合法權益的前提下，實現企業合法、合規、高效退出市場。

作者簡介：

布安山律師河南澄析律師事務所主任。鄭州大學法律碩士，2007年從事律師工作，擁有近20年商事法律執業經驗。深耕公司法賽道，為企業提供全生命周期一站式法律服務，業務覆蓋公司股權、投資并購、經營合規、公司解散注銷、破產清算、股東退出全流程法律事務。

核心商事訴訟業務范圍|股東資格確認、認繳出資責任、股權轉讓糾紛、公司決議效力、股東知情權、公司解散、清算責任。

核心企業非訴專項服務|公司注冊設立、股權架構規劃、投融資風控方案設計、投資并購盡調、企業常年合規顧問、企業解散注銷清算。