瀾滄古茶，出清“黑天鵝”

斑馬消費(fèi) 陳曉京

一紙第三方獨(dú)立調(diào)查報(bào)告，讓瀾滄古茶76歲的董事長(zhǎng)杜春嶧，與共事近20年的兩位核心高管之間的信任徹底坍塌。

該報(bào)告主要涉及民間借貸、銀行賬戶(hù)凍結(jié)及倉(cāng)庫(kù)盤(pán)虧三大事項(xiàng)，集中發(fā)生在公司上市之后。

據(jù)公告披露，公司已完成全面整改，并對(duì)印章、合同、倉(cāng)儲(chǔ)等方面合規(guī)管理全面升級(jí)。這家港股首家上市普洱茶企，徹底從人情維系的管理模式，邁向標(biāo)準(zhǔn)化、流程化的現(xiàn)代治理階段。

瀾滄古茶登陸港股不足3年，未曾想內(nèi)部治理如此混亂。公司總部與全國(guó)營(yíng)銷(xiāo)中心相隔近2000公里，超長(zhǎng)管理半徑導(dǎo)致總部現(xiàn)場(chǎng)核查難度大、事中風(fēng)險(xiǎn)管控長(zhǎng)期缺位，成為內(nèi)控失衡的重要因素之一。而公司創(chuàng)始人長(zhǎng)期對(duì)元老級(jí)高管無(wú)條件信任，是風(fēng)險(xiǎn)集中爆發(fā)的根本原因。

專(zhuān)項(xiàng)調(diào)查落定

今年2月底，瀾滄古茶（06911.HK）委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)全資子公司廣州康瑞等開(kāi)展專(zhuān)項(xiàng)獨(dú)立調(diào)查，涉及民間借貸、銀行賬戶(hù)凍結(jié)和倉(cāng)庫(kù)盤(pán)虧等三大事項(xiàng)。

歷時(shí)4個(gè)月取證核查，專(zhuān)項(xiàng)獨(dú)立調(diào)查日前已順利完成。7月7日夜間，公司用一份11頁(yè)的報(bào)告，披露了問(wèn)題的真相。

第一，涉及民間借貸。2024年12月初，時(shí)任瀾滄古茶董事、廣州康瑞法定代表人張慕衡，從廣州康瑞行政部借出印章后，由時(shí)任上市公司總經(jīng)理王娟通知張慕衡簽署《借款合同》并加蓋廣州康瑞印章，該借款為王娟個(gè)人臨時(shí)周轉(zhuǎn)資金使用。瀾滄古茶董事會(huì)及廣州康瑞相關(guān)部門(mén)對(duì)該借款全不知情。

上述借款合同簽署后，出借人通過(guò)銀行賬戶(hù)分批將1000萬(wàn)元，匯入廣州康瑞指定的3個(gè)個(gè)人賬戶(hù)中。

2025年3月8日，借款合同期限屆滿，廣州康瑞未足額清償本息，王娟亦未履行代償義務(wù)，出借人向深圳國(guó)際仲裁院提起仲裁；去年10月下旬，仲裁院裁決由廣州康瑞清償借款本金970.04萬(wàn)元以及利息等，王娟承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

第二，銀行賬戶(hù)凍結(jié)及涉訴事件。2024年6月1日，廣州康瑞向廣州茗薈授權(quán)，明確后者全權(quán)負(fù)責(zé)2024年時(shí)光倉(cāng)產(chǎn)品的采購(gòu)、加工、銷(xiāo)售等全鏈條業(yè)務(wù)，該授權(quán)文件由張慕衡違規(guī)簽字用印，未履行公司內(nèi)部用印審批流程。

根據(jù)這份違規(guī)授權(quán)，河北某公司與廣州茗薈達(dá)成總金額3000萬(wàn)元、150噸熟茶采購(gòu)協(xié)議，承諾兜底銷(xiāo)售并約定收益五五分成。

2025年7月，廣州茗薈未履約，河北公司協(xié)商無(wú)果后提請(qǐng)?jiān)V訟，要求廣州茗薈退還3000萬(wàn)元訂購(gòu)款、支付利息424萬(wàn)元，瀾滄古茶及廣州康瑞因授權(quán)文件被列為連帶責(zé)任人。

受本次訴訟影響，2025年12月31日，上市公司合計(jì)2306.42萬(wàn)元資金被司法凍結(jié)，占當(dāng)期現(xiàn)金余額的29.95%，大幅壓縮企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金。該案已今年6月30日完成一審，瀾滄古茶及廣州康瑞已提起上訴，終審結(jié)果仍存在不確定性。

第三，廣州康瑞倉(cāng)庫(kù)盤(pán)虧事項(xiàng)。2024年12月，張慕衡代表廣州康瑞與廣州普偉業(yè)務(wù)代表、廣州茗薈法定代表人王健簽署《貨物合作備忘錄》，約定以35噸新茶產(chǎn)品置換對(duì)方持有的不低于70-87.5噸老茶。

2025年1月初，王娟趁倉(cāng)庫(kù)人員下班，陪同廣州普偉相關(guān)人員提取寄存貨物，被額外私自拉走廣州康瑞自有庫(kù)存35噸新茶產(chǎn)品，該行為被公司儲(chǔ)運(yùn)部員工發(fā)現(xiàn)并報(bào)警。

王娟指示張慕衡協(xié)助警方處理存貨被提走事宜，二人未按公司重大事項(xiàng)向董事會(huì)及管理層報(bào)告。

2025年3月，上市公司全面盤(pán)點(diǎn)庫(kù)存，確認(rèn)盤(pán)虧貨物包括26噸2023年第12代0085大餅及9噸2024年烏金產(chǎn)品。按廣州康瑞個(gè)別報(bào)表成本核算，該批貨物價(jià)值3520萬(wàn)元。

元老兼高管越權(quán)

2025年初，瀾滄古茶少數(shù)股東提議罷免王娟執(zhí)行董事職務(wù)，面對(duì)股東質(zhì)疑，王娟選擇了主動(dòng)辭去總經(jīng)理，調(diào)任非執(zhí)行董事后不久便辭任。

王娟辭任總經(jīng)理后，董事長(zhǎng)杜春嶧親自出馬，進(jìn)行一系列人事調(diào)整，對(duì)外明確為優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，試圖盡快平息風(fēng)波。

沒(méi)想到，在后來(lái)的內(nèi)部核查中，發(fā)現(xiàn)王娟涉及民間借貸、違規(guī)用印以及倉(cāng)儲(chǔ)管理漏洞等重大事項(xiàng)。

王娟和張慕衡，同在2007年加入瀾滄古茶。王娟先負(fù)責(zé)營(yíng)銷(xiāo)中心，后升總經(jīng)理，統(tǒng)攬上市公司日常事務(wù)；張慕衡先后擔(dān)任營(yíng)銷(xiāo)中心副總經(jīng)理、公司副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)整體財(cái)務(wù)及經(jīng)銷(xiāo)管理工作。

歷時(shí)近20年，王、張二人成長(zhǎng)為企業(yè)元老，長(zhǎng)期把控銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)等關(guān)鍵崗位話語(yǔ)權(quán)。王娟還是公司第二大股東，與杜春嶧構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

張慕衡與王娟也是老搭檔，兩人早在2002年共同創(chuàng)立廣州天速，該企業(yè)還為3000萬(wàn)元熟茶貿(mào)易訂單提供質(zhì)押擔(dān)保，長(zhǎng)期形成深度綁定。

在王娟裸辭后，張慕衡旋即辭任執(zhí)行董事及副總經(jīng)理職務(wù)。

目前，公司已認(rèn)定王娟對(duì)三大事項(xiàng)均負(fù)直接責(zé)任，張慕衡負(fù)主要責(zé)任。針對(duì)王娟因個(gè)人原因?qū)驹斐傻慕?jīng)濟(jì)損失，瀾滄古茶已給其發(fā)送賠償損失告知函并要求出具賠償損失的承諾函。

同時(shí)，針對(duì)張慕衡在印章使用、事項(xiàng)處置中的過(guò)失及造成的影響，董事會(huì)已予以正式訓(xùn)誡。因其需繼續(xù)處理歷史遺留問(wèn)題，暫時(shí)擔(dān)任廣州康瑞總經(jīng)理。

“黑天鵝”出清

瀾滄古茶公告披露，針對(duì)前述三大事項(xiàng)的系統(tǒng)性整改措施，已于今年4月全部完成，同步升級(jí)存貨管理、倉(cāng)庫(kù)盤(pán)點(diǎn)、合同審批等全流程合規(guī)制度。

在此之前，公司總部及生產(chǎn)基地在云南，全國(guó)營(yíng)銷(xiāo)中心及核心子公司置于廣州，管理半徑過(guò)長(zhǎng)，常年放權(quán)給元老操盤(pán)。經(jīng)此次整改后，總部話語(yǔ)權(quán)進(jìn)一步增強(qiáng)。

針對(duì)上述事項(xiàng)造成的經(jīng)濟(jì)損失，董事會(huì)已明確廣州康瑞的損失全部由王娟、張慕衡承擔(dān)，并已要求兩人出具承諾函。

對(duì)于茶葉產(chǎn)品盤(pán)虧問(wèn)題，公司通過(guò)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，在去年完成實(shí)物交付，產(chǎn)品置換得以實(shí)質(zhì)性解決。

另外，上述3000萬(wàn)元熟茶貿(mào)易相關(guān)訴訟進(jìn)入上訴流程，后續(xù)，董事會(huì)將根據(jù)訴訟案件終審判決情形和對(duì)公司造成的實(shí)際損失，采取一切必要措施予以相應(yīng)追責(zé)。

至此，由高管越權(quán)、異地管控失效引發(fā)的內(nèi)部治理黑天鵝風(fēng)險(xiǎn)基本清零，公司正式完成從人治轉(zhuǎn)向制度治理。

不過(guò)，治理層面風(fēng)險(xiǎn)出清，并未化解公司長(zhǎng)期存在的經(jīng)營(yíng)難題。上市后，茶葉行業(yè)需求降溫、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，終端動(dòng)銷(xiāo)低迷等問(wèn)題持續(xù)拖累業(yè)績(jī)，公司仍需在新任高管團(tuán)隊(duì)帶領(lǐng)下，重塑渠道和修復(fù)經(jīng)營(yíng)基本面。

作為普洱茶行業(yè)首家上市企業(yè)，瀾滄古茶未能避開(kāi)上市即巔峰的魔咒。2023年上市當(dāng)年，錄得營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)雙增，創(chuàng)下階段性業(yè)績(jī)高點(diǎn)，此后連續(xù)兩年經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)大幅下滑。

2024年至2025年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.61億元、2.19億元，同比分別下降31.48%和39.48%，歸母凈利潤(rùn)分別虧損3.08億元和0.91億元。

行業(yè)端，普洱茶經(jīng)過(guò)市場(chǎng)多年炒作后，金融屬性大幅消退，消費(fèi)逐漸趨于理性，疊加消費(fèi)疲軟等因素，終端銷(xiāo)售持續(xù)收縮。

瀾滄古茶三大產(chǎn)品線覆蓋高端、中端和新中產(chǎn)群體，產(chǎn)品價(jià)格橫跨數(shù)百到數(shù)萬(wàn)元，兼顧收藏與日常品飲需求。近年，全線產(chǎn)品收入均面臨萎縮。

2025年，主力產(chǎn)品1966系列、茶媽媽和巖冷系列分別實(shí)現(xiàn)收入1.20億元、0.68億元，同比分別下降47.3%和41.6%。