預期違約條款精準適用，段慧敏律師代理合同糾紛獲全額支持

憑借對合同糾紛領域的深厚積淀與對預期違約制度的精準把握，北京市中恒信律師事務所段慧敏律師近期代理一起技術服務合同糾紛案件，在被告以“部分款項未到期”為由抗辯的不利局面下，成功說服法院適用預期違約規(guī)則，判令被告支付全部合同款項并承擔資金占用損失，為客戶實現全額勝訴。

案件概述

分期付款協(xié)議履行遇阻，債務人首期即違約

本案原告與被告一于2020年簽訂技術服務合同，約定由原告提供某建設項目水土保持監(jiān)測、監(jiān)理及驗收等技術咨詢服務。因項目工期大幅延長，雙方于2025年1月完成結算，確認最終工程款總額。同年7月，雙方簽署《還款協(xié)議書》，約定被告一以分期付款方式分九期償還全部款項，首期付款時間為2025年8月30日。

然而，《還款協(xié)議書》簽訂后，被告一未按約定支付任何一期款項，首期即構成實質性違約。原告多次溝通催收未果，被告一以“公司現金流被總部抽走”為由推諉付款責任。原告遂委托北京市中恒信律師事務所段慧敏律師代理訴訟，將被告一及其控股股東一并訴至法院。

律師介入

精準識別預期違約突破口

段慧敏律師接受委托后，對案件材料進行了全面梳理與法律研判。表面上看，本案面臨一個顯著的程序障礙——《還款協(xié)議書》明確約定了分期付款方式，其中尚有12萬元款項的履行期限尚未屆滿，按照常規(guī)思路，法院通常不會支持未到期款項的給付請求。

面對這一不利局面，段慧敏律師并未局限于“已到期款項”的傳統(tǒng)訴訟路徑，而是將目光投向《中華人民共和國民法典》第五百七十八條關于預期違約的制度規(guī)定。段律師敏銳地判斷：被告一在首期付款日即未履行任何付款義務，其行為已構成“以自己的行為表明不履行合同義務”的典型情形，完全符合預期違約的法定構成要件。圍繞這一核心判斷，段慧敏律師重新調整了訴訟策略：將訴訟請求從“支付已到期款項”調整為“支付全部未付款項”，同時主張被告一自結算之日起承擔違約金責任，并追加控股股東為共同被告，要求其就公司債務承擔連帶清償責任。

精準破局

以預期違約制度擊破“期限未屆”抗辯

庭審中，被告一的主要抗辯理由正是段慧敏律師預判的核心難點——《還款協(xié)議書》約定的分期付款方式中，尚有部分款項未達到約定支付時間，不應支付。

面對這一抗辯，段慧敏律師緊扣預期違約的法律構成要件展開論證：第一，被告一在首期還款日2025年8月30日即未支付任何款項，截至起訴時已逾期數月；第二，被告一工作人員明確表示“公司現金流被總部抽走，無力支付”，構成對履行意愿與履行能力的否定；第三，被告一的違約行為具有持續(xù)性和根本性，足以使原告對后續(xù)各期付款產生合理信賴利益的喪失。

段律師進一步指出，預期違約制度的立法本意正是為了保障債權人在債務人違約風險顯現時能夠及時獲得救濟，而非被迫等待每一期款項逐一到期后再分別起訴——那將不僅增加當事人的訴訟成本，也與民事訴訟的效率原則相悖。

庭審交鋒

連帶責任主張雖未獲支持，主債務全面獲判

庭審過程中，福星惠譽公司經法院公告送達開庭傳票后未到庭參加訴訟，放棄了答辯與舉證質證的權利。

關于控股股東的連帶責任問題，段慧敏律師主張兩公司之間存在人員混同、財產混同的情形，控股股東擅自轉移子公司資金導致被告一無力償債，構成股東與公司財產混同及抽逃出資。合議庭經審理認為，原告未提供充分證據證明控股股東存在應當承擔連帶責任的法定情形，對該項訴請未予支持。

盡管連帶責任主張未獲法院采納，但段慧敏律師在主債務問題上取得了決定性勝利。法院全面采納了段律師關于預期違約的法律意見，認定被告一未按《還款協(xié)議書》約定付款且未支付任何款項，構成預期違約，原告有權在履行期限屆滿前要求被告一承擔全部還款責任。

勝訴落地

全額款項加資金占用損失，判決全面生效

法院最終判決被告一支付全部合同款項及資金占用損失（以全部款項為基數，自起訴狀副本送達次日起至實際付清之日止，按年利率3%的標準計算），案件受理費由被告一負擔。

這一判決結果的重大意義在于：法院通過適用預期違約制度，實質性地突破了分期付款協(xié)議對債權人權利行使的程序限制，確認了債務人在首期違約情形下債權人有權主張全部款項加速到期。這一裁判規(guī)則對于大量存在分期付款安排的商事合同糾紛具有重要的參考價值。

此外，法院還判令公告費由未到庭的被告二負擔。判決同時告知當事人如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向北京市第三中級人民法院提起上訴。

從立案到判決，段慧敏律師以對預期違約制度的深刻理解與精準運用，將一起表面上面臨“部分款項未到期”程序障礙的案件，成功轉化為全額勝訴的經典判例。這一案件充分展現了專業(yè)律師在復雜合同糾紛中識別關鍵法律爭點、調整訴訟策略、實現客戶利益最大化的核心價值。北京市中恒信律師事務所將繼續(xù)以精湛的專業(yè)素養(yǎng)和嚴謹的執(zhí)業(yè)態(tài)度，為每一位客戶提供高質量的法律服務。