債權人撤銷權之訴與代位析產之訴合并審理的思考

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理論研究與審判實踐的融合發展，得以凝聚成推進審判工作現代化的強大合力。官方微信公眾號推出《實務思考》欄目，就司法實踐中的問題，提供研究思路，分享調研成果。

近日，《中國應用法學》推送了由上海市第一中級人民法院未成年人與家事案件綜合審判庭審判團隊協助負責人曹艷梅與法官助理張譯元撰寫的《債權人撤銷權之訴與代位析產之訴合并審理的思考》一文。現將全文內容刊發如下，以供參考。

曹艷梅

CAOYANMEI

未成年人與家事案件

綜合審判庭

審判團隊協助負責人

四級高級法官

張譯元

ZHANGYIYUAN

未成年人與家事案件

綜合審判庭

二級法官助理

家事審判中，常常遇到這樣的情形：債權人好不容易查實債務人惡意轉移財產，提起撤銷權之訴的同時，卻對著那份還在共有人名下的財產發愁——能不能一并要求分割？該不該另案起訴？如果兩個訴請本就指向同一筆財產、服務于同一清償目的，到底能否在同一案件中予以一并解決？

辦這類案子，首先要理解兩套制度究竟為何而設。

債權人撤銷權，像是一把“回退鍵”。債務人通過詐害行為處分其責任財產，損害債權人利益，法律允許債權人起訴撤銷此類行為，“追回”財產。它的核心是恢復債務人的責任財產范圍，為后續執行債務人的財產創造條件，因此呈現出顯著的預備性訴訟特征。

代位析產，則像一把“手術刀”。當債務人財產和他人共有，債務人怠于行使共有財產分割請求權，導致其名下無其他足額財產可供執行時，債權人可以代替債務人起訴，要求將債務人在共有財產中的份額“切分”出來。該制度為債權人提供了將共有財產中屬于債務人的份額轉化為可執行財產的途徑，因此代位析產之訴解決的是債務人責任財產“回歸后如何變現”的問題。

綜上所述，兩項制度在“責任財產最大化”目標上呈前后遞進的關系。目的上具有同向性（均為增加或明確債務人責任財產），對象上具有關聯性（均可能涉及債務人的特定財產），這為探討其在同一個案件中合并審理提供了邏輯起點。二者若強行割裂，將出現“撤銷成功卻仍無法執行”的困境，削弱債權保全制度的體系效應。

債權人撤銷權之訴與代位析產之訴盡管存在前述功能互補的關系，但在現行法律框架下，將二者合并審理面臨諸多挑戰。

訴訟觸發條件的不一致

債權人撤銷權的行使以債務人存在無償或明顯不合理低價轉讓財產等行為為前提，而代位析產訴訟則以被執行人與他人共有財產且未分割為要件，且多發生于執行程序陷入僵局之后，二者啟動條件分屬不同，導致審查重點與證據要求迥異。

訴訟性質與管轄差異

債權人撤銷權旨在變更既存的法律關系，代位析產訴訟旨在創設新的法律關系，兩類訴訟請求性質不同，導致在傳統訴訟標的理論下難以簡單歸為“同一訴訟”。且《民事案件案由規定》將“債權人撤銷權糾紛”與“代位析產糾紛”分別列入“合同糾紛”與“物權糾紛”兩個子系統，傳統訴訟程序堅持“一案一法律關系”，因此立案庭常以“案由不同”進行分案處理。

此外，兩類案件的管轄權存在差異：債權人撤銷權訴訟由被告住所地法院管轄，代位析產訴訟常見標的為共有不動產，依不動產專屬管轄，二者差異增加了合并審理的技術難度。

當事人結構的復雜性

在債權人撤銷權訴訟中，債務人和債務人的相對人為共同被告。在代位析產訴訟中，被告為債務人的共有人，債務人自身處于第三人地位。被告不完全重合使部分法官擔憂“合并審理會突破當事人處分主義”。

盡管存在上述情形，但支持合并審理的理論與實踐呼聲日益高漲。在案件的審理過程中，筆者也逐漸傾向于認為，合并審理不僅有必要，也有可行性。

合并審理的理論基礎

一是訴訟效率與經濟原則。基于糾紛一次性解決理念，將兩個在事實上緊密關聯（均圍繞債務人同一筆責任財產）的訴求置于同一程序審理，有助于全面查清責任財產的真實權屬與流轉過程，防止因分案審理導致事實割裂或裁判沖突。同時可以避免債權人分別訴訟導致程序空轉、時間拖延和訴訟成本倍增，符合訴訟經濟原則。

二是防止裁判沖突與實現實質公平。若兩訴分別審理，可能出現撤銷權勝訴但析產無法推進，或析產完成卻因撤銷權時效已過而無法追回財產的尷尬局面，導致“案結事未了”。合并審理由同一審判組織通盤考量，通過在一個訴訟程序中同步審查詐害行為與共有財產分割條件，作出邏輯自洽的裁判，能夠更好實現債權人、共有人及其他利害關系人之間的利益平衡，確保裁判結果的整體協調性與實質公正性。尤其在債務人責任財產涉及不動產且存在轉移隱匿風險時，協同處理可及時固定財產權屬，防止執行落空，真正實現糾紛的實質性化解。

三是法理上的牽連性與補充性。當債務人通過將其在共有財產中的份額“無償轉讓”給其他共有人來逃避債務時，該行為既是債權人撤銷權的規制對象，同時也直接導致了代位析產訴訟的必要性。此時，撤銷是前提，析產是自然結果，二者具有事實上的因果關系與法律上的牽連關系。

四是執行程序的前端化解理念。合并審理將可能在未來執行階段出現的析產問題，提前在審判階段的撤銷權訴訟中一并解決，有助于“立審執”協調配合，從源頭上減少執行衍生案件，提升債權實現的整體效率。

實踐路徑與可行性探索

? 程序層面的可行性探索

從程序上來說，債權人撤銷權與代位析產于同一訴中一并處理同樣具有可行性：

一是債權人撤銷權與債權人代位析產訴訟均系基于債務人消極履行債務的同一法律事實。有觀點提出，為實現糾紛實質化解，應當以“同一事實”代替“同一法律關系”作為判斷是否應當合并審理的標準。《中華人民共和國民事訴訟法》第221條認為合并審理的核心要件為“基于同一事實”實際上是傾向這一觀點。

二是于同一訴中合并審理不同的法律關系具有一定的制度基礎與實踐基礎。法律法規并未明文規定不同法律關系不能在同一訴中合并審理。《最高人民法院關于印發修改后的〈民事案件案由規定〉的通知》指出，同一訴訟中涉及兩個以上的法律關系的，應當根據當事人訴爭的法律關系的性質確定個案案由；均為訴爭的法律關系的，則按訴爭的兩個以上法律關系并列確定相應的案由。此規定顯示最高人民法院對不同法律關系的合并審理持開放態度。司法實踐中，亦存在支持不同請求權基礎的訴訟在同一訴訟中一并處理的情形，例如，當事人在同一訴訟中基于產品質量問題既起訴銷售者，又起訴生產者的，可一并審理。

? 實質條件審查及完善路徑

現行法律對于債權人撤銷權之訴以及代位析產之訴規定了不同的適用條件。結合具體案情實質審查后，滿足債權人撤銷權之訴與代位析產之訴適用條件的，可以在同一訴訟中一并處理。目前司法實踐中已出現對具備合并審理條件的案件進行實質審查、一并裁判的案例，在查明詐害行為與共有關系的基礎上，一并裁判財產返還與分割問題，有效避免了程序空轉。

債權人提起代位析產訴訟，一般以債務人與他人共有財產被查封、扣押或凍結為前提。但根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第46條第3款規定，債權人可以在債權人撤銷權訴訟中，對相對人的財產采取保全措施。通過保全措施固定相對人財產，可為后續析產提供執行標的預置條件。在此基礎上，法院可在同一訴訟程序中依當事人申請或釋明引導，一并審查析產請求，實現撤銷與析產的協同審理。這種銜接機制不僅節約司法資源，也提升了債權實現效率，為構建“立審執”一體化格局提供了可行路徑。

從長遠來看，對于債權人撤銷權之訴與代位析產之訴的合并審理，有必要在立法或司法解釋層面予以正式確認和規范，明確合并審理的適用條件與程序規則。同時，可通過指導性案例或典型案例形式加以引導，確立“基礎事實同一、當事人關聯、訴訟效率優先”的審查標準，從而構建起更加協同、高效、周延的債權人權利保護體系。

值班編輯：姚衛華 金依婷