從7倍股到ST天際：一筆4.6億并購，埋下年報造假雷

7月15日，天際股份復牌，股票簡稱變成“ST天際”。市場沒有給太多緩沖，開盤即跌停，報17.75元/股。

這只股票剛剛經歷過一輪足夠夸張的行情。公開行情數據顯示，2025年4月9日，天際股份盤中最低見6.09元；同年11月13日，盤中最高沖到51.25元，區間最大漲幅約741.54%。到了2026年1月6日，股價又摸到55.98元的歷史高點。半年之后，復牌跌停，較高點回撤約68.29%。

真正把公司推到“戴帽”邊緣的，不是主營業務當期虧損，而是監管認定的年報虛假記載。

7月13日，天際股份及相關當事人收到廣東證監局出具的《行政處罰事先告知書》。需要注意，這是“事先告知書”，最終處罰仍以正式行政處罰決定為準。但在A股規則下，只要告知書載明年度報告財務指標存在虛假記載，即便尚未觸及重大違法強制退市，也足以觸發其他風險警示。

監管認定的核心事實并不復雜：常熟新特化工有限公司是天際股份并購來的子公司，自2023年9月開始納入合并報表。2023年11月至12月，新特化工出于完成業績承諾等目的，在向贛州市三意礦產品有限公司、永昌縣科瑞化工有限責任公司銷售產品過程中，通過自行簽收送貨單、安排客戶填寫送貨單并提前開具發票等方式，提前確認部分收入。

這套操作最終影響了上市公司2023年年報。廣東證監局認定，天際股份2023年度分別虛增營業收入1365.49萬元、營業成本680.54萬元、利潤總額684.95萬元。其中，虛增利潤總額占當期利潤總額的13.33%。放在一家利潤體量并不厚的公司身上，這不是一個可以輕輕帶過的小數。

這件事的敏感點，還在于新特化工的來歷。

2023年8月，天際股份公告擬以4.6億元現金收購常熟市譽翔貿易100%股權，進而間接收購新特化工100%股權。交易設計里有一條很關鍵：新特化工2023年、2024年、2025年的承諾凈利潤分別為4500萬元、5000萬元、5500萬元。交易價款也與業績完成情況掛鉤，剩余50%的對價要分期支付，并設置了補償和抵扣機制。

也就是說，新特化工并不是普通子公司。它剛進上市公司體系，就背著清晰的利潤承諾。監管此次認定的提前確認收入，恰恰發生在并表后的第一個年度、業績承諾期的第一年末。對投資者來說，這比“子公司做錯賬”更值得警惕：并購承諾、對價支付、報表利潤和資本市場預期，可能在同一個鏈條上相互牽引。

天際股份并非沒有提前修正。2026年2月，公司已經披露前期會計差錯更正及追溯調整公告，對2023年、2024年及2025年三季報相關財務報表進行追溯調整。公司稱，更正不會導致已披露定期報告出現盈虧性質改變，也不會導致年度期末凈資產為負。但從監管后續認定看，追溯調整并沒有消除信息披露違法違規本身的責任。

擬處罰金額并不算特別高。廣東證監局擬對天際股份給予警告并罰款200萬元；對時任董事長、總經理吳錫盾，時任副總經理周帥，時任新特化工董事長支建清分別警告并罰款100萬元；對時任財務總監楊志軒警告并罰款55萬元，合計555萬元。

但資本市場看重的往往不只是罰款金額，而是信任折價。尤其是天際股份這樣的公司，過去幾年本就經歷過業務切換和周期波動。公司早年以小家電業務上市，2016年收購江蘇新泰材料后，主營轉向六氟磷酸鋰及相關氟化工產品；2023年收購新特化工后，又增加次磷酸鈉及相關磷化工產品。2025年報顯示，公司2025年實現營業收入29.63億元，歸母凈利潤8218.13萬元，較2024年扭虧。但同一份年報也披露，新特化工2025年承諾凈利潤5500萬元，實際完成2578.96萬元，未達預測。

換句話說，被寄予厚望的并購資產，并沒有把承諾完整兌現；而圍繞它的第一年并表數據，又被監管認定存在虛假記載。這才是ST天際這場跌停背后更硬的矛盾。

公司在公告中判斷，本次事項未觸及重大違法強制退市情形，生產經營管理及業務活動正常。按照規則，因年報財務指標虛假記載被實施其他風險警示后，公司未來若要申請撤銷，需要滿足已對涉事年度財報追溯重述、且自證監會作出行政處罰決定書之日起滿12個月等條件。

這意味著，“戴帽”不是一天的市場情緒，也不是一次跌停就能消化完的故事。對天際股份來說，接下來真正要修復的，不只是股價，還有并購資產的業績兌現能力、內部控制的可信度，以及投資者對其財務報表的信任。